Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июня 2024 г. N Ф07-662/24 по делу N А56-106889/2022

18 июня 2024 г.

Дело N А56-106889/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Аникиной Е.А., Мунтян Л.Б.,

рассмотрев 18.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехГазМонтаж" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А56-106889/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехГазМонтаж", адрес:188349, Санкт-Петербург, улица Промзона (массив Химози территория), дом 1, корпус 1, офис 1Н, ОГРН 1114707007612, ИНН 4707032533 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Гедус групп", адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Большая Зеленина, дом 24, строение 1, помещение 201-н офис 2/3, ОГРН 1147847423570, ИНН 7813603777 (далее - ООО "Гедус групп"), о взыскании 6 462 350 руб. 36 коп. неосновательного обогащения и 817 088 руб. 95 коп. процентов, рассчитанных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ответчика об обязании истца принять продукцию по договору от 21.08.2019 N 1-21 и дополнительному соглашению на общую сумму 1 592 892 руб. 18 коп.

Решением суда первой инстанции от 12.07.2023 первоначально заявленные требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 02.11.2023 указанное решение отменено, в удовлетворении первоначального требования отказано. Суд обязал ООО "ТехГазМонтаж" принять продукцию по договору поставки от 21.08.2019 N 1-21, указанную в уведомлении от 10.02.2020.

В кассационной жалобе ООО "ТехГазМонтаж", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит постановление отменить.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, что между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) заключен договор поставки от 21.08.2019 N 1-21 (далее - договор), согласно условиям которого покупатель поручает, а поставщик обязуется поставить мебель (далее - продукция) в соответствии со спецификацией (Приложения N 1, 2 к договору) в срок, установленный в пункте 5.1 договора. Покупатель обязуется принять в собственность поставленную продукцию и уплатить обусловленную спецификацией стоимость.

Согласно пункту 1.2 договора перечень, количество, наименование, описание и стоимость поставки продукции определены в спецификации (приложение N 1, 2 к договору).

Пунктом 1.3 договора сторонами согласовано, что поставка продукции осуществляется на объект покупателя "Физкультурно-оздоровительный комплекс с катком (многофункциональный)" по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование Первомайское сельское поселение, поселок Ленинское.

В силу пункта 2.1 договора стоимость продукции в соответствии со спецификацией (приложения N 1 к договору), составляет 6 224 451 руб. 70 коп., в т.ч. НДС 20% - 1 037 408 руб. 62 руб., которая покрывает все обязательства поставщика по договору и все необходимые работы по поставке, а также по устранению несоответствий в соответствии с условиями договора. Оплата производится в рублях Российской Федерации путем безналичного перевода.

Пунктом 5.1 договора установлен срок поставки товара на объект - 90 рабочих дней, после подписания заказчиком проектно-технических чертежей.

Порядок оплаты регламентирован разделом 6 договора.

Пунктом 6.1 договора установлено, что оплата продукции осуществляется в следующем порядке:

покупатель уплачивает поставщику аванс в размере 80% от стоимости договора указанной в пункте 2.1 договора, что составляет сумму 4 979 561,36 руб., в т.ч. НДС (20%) - 829 926,89 руб. в течение 3 (трех) дней с даты выставления ему счета на авансовый платеж (пункт 6.1.1 договора);

покупатель уплачивает поставщику остаток 20% от стоимости договора указанной в пункте 2.1 настоящего договора, что составляет сумму 1 244 890,34 руб., в т.ч. НДС (20%) - 207 481,72 руб. в течение 3-х дней с момента уведомление о готовности товара к отгрузке (пункт 6.1.2 договора).

Датой оплаты считается дата получения денежных средств поставщиком (пункт 6.2 договора).

Пунктом 7.1 договора установлен следующий общий порядок передачи и приемки продукции, осуществляемый полномочными представителями сторон в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации:

поставщик после поставки части продукции (если необходимо) и после поставки продукции в полном объеме передает продукцию и предоставляет покупателю оформленные со своей стороны и все необходимые документы на продукцию (акт о приеме выполненных работ, счета-фактуры);

покупатель в течение 3 (трех) рабочих дней внимательно и тщательно осматривает продукцию после проведения монтажа.

Датой фактического окончания поставки продукции считается дата подписания покупателем акта приема-передачи продукции и выполненных работ (пункт 7.2 договора).

Дополнительным соглашением от 07.10.2019 N 1 к договору стороны согласовали, что покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязательство выполнить дополнительные работы в соответствии со спецификацией (приложения N 1, 2 к дополнительному соглашению) на объекте по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование Первомайское сельское поселение, пос. Ленинское, на основании внесенных конструктивных решений в проект (пункт 1.1 соглашения).

Пунктом 2.1 соглашения регламентировано, что поставщик обязуется выполнить предусмотренные соглашением работы в следующие сроки: начало работ: в течение 2 (двух) рабочих дней с даты подписания соглашения; окончание работ: 08.12.2019.

В силу пункта 3.1 соглашения стороны договорились пункт 2.1 договора читать в следующей редакции: общая стоимость работ, предусмотренных дополнительным соглашением, определена спецификацией (Приложение N 1 к Соглашению) и составляет 7 707 241,00 руб., в т.ч. НДС 20% - 1 284 540,17 руб.

Расчеты за выполненные по соглашению работы производятся покупателем в порядке, предусмотренном договором (пункт 3.2 соглашения).

В рамках исполнения обязательств истцом был перечислен аванс по договору на поставку мебели на общую сумму 6 462 350 руб. 36 коп.

Поставщиком произведена отгрузка части товара, что подтверждается подписанными в двустороннем порядке без каких-либо возражений по объему и качеству товарными накладными формы ТОРГ-12 N 1 от 04.02.2020 на сумму 1 850 264 руб., N 2 от 14.02.2020 на сумму 1 405 414,07 руб., N 4 от 19.03.2020 на сумму 1 613 780,11 руб., на общую сумму 4 869 458,18 руб. 10.02.2020 уведомлением исх. N 0325/01. ООО "Гедус Групп" также сообщило покупателю о готовности остальной части продукции к отгрузке и просило произвести доплату оставшейся суммы - 1 303 759 руб.

Письмом от 30.10.2020 N 503/20 истец сообщил ответчику о том, что представленные им документы первичного бухгалтерского учета не могут быть учтены, поскольку товарные накладные подписаны неуполномоченным лицом. Указанным письмом истец также уведомил ответчика об изменении с 22.06.2020 банковских реквизитов покупателя и его юридического адреса и предложил поставщику внести соответствующие корректировки в товарные накладные и счета-фактуры, указав при этом текущую дату.

Письмом от 11.11.2021 N 800/21 истец уведомил ответчика, что в случае, если в течение трех рабочих дней с момента получения письма последний не предоставит в адрес истца документы, подтверждающие поставку продукции, предусмотренной условиями договора, в том числе надлежащим образом оформленные бухгалтерские документы, то обязанность ответчика по поставке не будет исполнена, денежные средства, перечисленных в качестве предварительной оплаты в рамках договора, должны быть возвращены в полном объеме.

Письмом от 10.12.2021 N 01/01 ответчик уведомил истца о неправомерности требований, заявленных в письме от 11.11.2021.

Ссылаясь на то, что поставка продукции осуществлена не была, а надлежащим образом оформленные бухгалтерские документы не представлены, истец 15.08.2022 в адрес ответчика направил досудебную претензию. Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование встречного требований ответчик указал, что им была осуществлена поставка продукции на общую сумму 4 869 458 руб. 18 коп. по месту нахождения покупателя, которая была принята последним. Кроме того, ответчик направил истцу уведомление о готовности остальной части продукции к отгрузке и просил произвести ее оплату в размере 1 303 759 руб. По мнению ответчика, отказ истца свидетельствует о недобросовестности со стороны покупателя и уклонение от принятия товара. Поставщик направил претензию в адрес истца с требованием исполнить обязательства по оплате продукции в соответствии с условиями договора и принять продукцию, однако последним данные требования оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд со встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, учитывая, что в связи с невыполнением ответчиком обязательств по поставке продукции в установленный срок, истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора в одностороннем порядке, при этом ответчик доказательств выполнения договорных обязательств в установленном порядке, объеме и сроки, не представил, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком полученных денежных средств в размере 6 462 350 руб. 36 руб., в связи с чем удовлетворил исковые требования и отказал в удовлетворении встречного искового заявления, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2021 по 20.02.2023 в размере 817 088 руб. 95 коп.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем его решение отменил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

На основании статьи 484 ГК РФ в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора (пункт 3).

В силу пункта 4 статьи 514 ГК РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ); право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены (пункт 12 Постановления N 54, пункт 51 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон (часть 4 статьи 453 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

В данном случае суд апелляционной инстанции установил факт поставки ответчиком истцу продукции на сумму 4 869 458 руб. 18 коп., что подтверждается товарными накладными от 04.02.2020 N 1, от 14.02.2020 N 2, от 19.03.2020 N 4, подписанные без замечаний по количеству и качеству со стороны истца его кладовщиком С.М. и удостоверенными печатью истца.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).

В рассматриваемо деле суд апелляционной инстанции констатировал, что истцом не представлены какие-либо доказательства в подтверждение того, что оттиск печати, имеющийся на документах, не принадлежит последнему. Также истец не заявлял о выбытии печати из распоряжения Общества, не представил доказательств того, что печать находилась в свободном доступе. Доказательств обращения в правоохранительные органы с заявлением о выведении из оборота печати, в связи с ее утратой, кражей, не законности использования печати, истец также не представил. Более того, суд апелляционной инстанции установил, что Шанович С.М. является сотрудником истца (кладовщиком).

Материалы дела не содержат сведений о назначении иного ответственного лица и уведомления об этом ответчика.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание, что ходатайство о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ истец не заявлял ни при рассмотрении спора по существу судом первой инстанции, ни на стадии апелляционного обжалования.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств поставки товара, представленные ответчиком товарные накладные.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установил, что истец, надлежащим образом извещенный письмом от 10.02.2020 N 0325/01 о готовности всей продукции к отгрузке, не исполнил свои встречные обязательства и уклонился от приемки и оплаты ответчику стоимости продукции. В силу пункта 5.2. договора у ответчика возникло право отложить срок поставки названного в письме от 10.02.2020 N 0325/01 оборудования, а также предоставления всех необходимых документов на продукцию (пункт 7.1 договора) в случае неоплаты истцом оставшейся части стоимости товара.

Суд не установил, что до отказа от договора истец заявлял ответчику каких-либо претензий по срокам поставки, либо по качеству уже поставленного оборудования.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции, ссылаясь на положение статьи 1102 ГК РФ, заключил о недоказанности истцом наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения; стоимость поставленной продукции по товарным накладным, а также стоимость готовой к отгрузке продукции до заявленного истцом отказа от договора превышает сумму, оплаченную истцом ответчику, следовательно, на стороне ответчика отсутствует неосновательное обогащение.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание, что мотивом отказа от договора с ответчиком явился отказ ООО "Газпром инвестгазификация" (заказчик) от договора от 21.11.2017 N ОЗ/53/2017 с истцом (генеральный подрядчик), во исполнение которого заключался договор между сторонами настоящего дела. При этом отказ ООО "Газпром инвестгазификация" от договора от 21.11.2017 N ОЗ/53/2017 заявлен от 24.11.2020 - спустя девять месяцев после того, как ответчик изготовил по индивидуальному заказу истца оборудование и сообщил ему о готовности его поставки. Следовательно, утрата интереса истца к договору с ответчиком произошла после поставки части продукции и уведомления о готовности оставшейся части продукции.

Также суд учел, что первоначально истец предъявил требование о взыскании 1 592 892 руб. 18 коп., фактически признавая факт приемки оборудования на 4 869 458 руб. 18 коп. Данное обстоятельство, следует и из текста досудебной претензии истца от 15.08.2022, в которой истец указал, что с учетом взаимных обязательств сторон, согласно акту сверки взаимных расчетов за период 01.01.2019-08.07.2022, задолженность ООО "Гедус групп" перед ООО "ТехГазМонтаж" составляет 1 592 892,18 руб.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции, учитывая уведомление ответчика о готовности к поставке оставшейся продукции до одностороннего отказа истца от договора, встречные требования, пришел к выводу об обязании истца принять продукцию по договору, указанную в уведомлении от 10.02.2020.

Оснований для удовлетворения первоначальных требований суд апелляционной инстанции не усмотрел.

Таким образом, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил решение суда первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судами положений законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о том, что судами допущены существенные нарушения норм названного законодательства, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, процессуальных нарушений, в том числе предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судами не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа:

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу N А56-106889/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехГазМонтаж" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

А.Г. Кудин Е.А. Аникина Л.Б. Мунтян