Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2024 г. N Ф07-5274/24 по делу N А56-74685/2023

26 июня 2024 г.

Дело N А56-74685/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход" Бочкала В.В. (доверенность от 23.04.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эрикссон Галины на решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А56-74685/2023,

УСТАНОВИЛ:

Эрикссон Галина, гражданка Королевства Швеция, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Коммерческий центр "Скороход", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, к. 2, лит. В, пом. 5Н, ОГРН 1027804858245, ИНН 7810102902 (далее - ЗАО "КЦ "Скороход", общество), о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 29.08.2014 N 13/04, об одобрении крупной сделки - дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013 между ЗАО "КЦ "Скороход" и ОАО "Балтийский инвестиционный банк" в связи с пролонгацией до 31.03.2015 кредитного договора от 27.12.2013 N 13-0008-8b-000013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк" (ранее - ОАО "Балтийский инвестиционный банк", далее - банк), Ебралидзе Александр Иосифович, финансовый управляющий Володин Александр Сергеевич.

Решением суда от 06.10.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции 18.01.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Эрикссон Г. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков, по мнению подателя жалобы невозможно, сделанное третьим лицом заявление о пропуске срока исковой давности не может являться основанием для применения судом исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "КЦ "Скороход" поддержал доводы подателя кассационной жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ЗАО "КЦ "Скороход" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.2002. Эрикссон Г. является владельцем обыкновенных акций ЗАО "КЦ "Скороход" первого выпуска, государственный номер 1-01-21688-J, в количестве 333 штук, что составляет 33,3% от общего числа голосующих акций общества.

В повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "КЦ "Скороход", проведённого 29.08.2014, включен вопрос об одобрении крупной сделки - дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) от 27.12.2013, заключенному между обществом и ОАО "Балтийский инвестиционный банк" в отношении принадлежащего обществу нежилого здания общей площадью 7 418,8 кв. м с кадастровым номером 78:7517:0:123 в обеспечение исполнения обязательств Ебралидзе Александра Иосифовича по кредитному договору от 27.12.2013 N 13-0008-8b000013 на сумму 300 000 000 руб. с уплатой процентов за пользование кредитными средствами из расчета 16% годовых и выплатой штрафной неустойки за каждый день просрочки возврата заёмных средств в размере 0,2% от недоперечисленной суммы за каждый день просрочки, начиная с даты возникновения просроченной задолженности по дату её погашения. Вопрос об одобрении дополнительного соглашения к договору последующей ипотеки включен в повестку дня собрания акционеров в связи с пролонгацией до 31.03.2015 (включительно) срока кредитного договора от 27.12.2013 N13-0008-8b000013.

Как следует из протокола собрания, на нем присутствовали: Эриксон Г. (33,3% голосующих акций), Максимов В.Б. (33,3% голосующих акций), Гутницкий А.С. (8,4 % голосующих акций), Брук И.Б. (8,4 % голосующих акций), Гайворонский А.В. (8,3% голосующих акций), Гиршфельд А.И. (8,3% голосующих акций). Председателем собрания избран Гайворонский А.В., секретарем - Гутницкий А.С.

Акционерами принято решение об одобрении заключения крупной сделки - дополнительного соглашения к договору последующего залога недвижимости (последующей ипотеки) от 27.12.2013.

Эрикссон Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что она участие в общем собрании акционеров не принимала и не извещалась о его проведении, если бы она проголосовала "против" принятого на данном собрании решения, то одобрения крупной сделки не произошло бы.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом попущен срок исковой давности и отказал в удовлетворении иска по этому основанию.

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 указанной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров установлено пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с пунктом 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Как следует из пункта 112 постановления Пленума ВС РФ N 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 данного кодекса).

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В пункте 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлен специальный срок на предъявление заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров, которое может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, а также указано на то, что предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суды правомерно на основании заявления банка применили срок исковой давности и отказали в удовлетворении иска по этому основанию. При этом суды правильно применили названные нормы права, положения статей 195, 197, 199, 200 ГК РФ и их толкование, данное в постановлении Пленума ВС РФ N 25.

Отклоняя возражения истицы, выдвинутые против применения исковой давности, основанные на том, что она длительное время не интересовалось деятельностью общества, так как ей каждый год до 2022 года выплачивались дивиденды, суды правомерно сослались на то, что в данном случае истица с учётом предусмотренного пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ права участника корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с документацией о хозяйственной деятельности корпорации должна была и могла узнать о нарушении её прав оспариваемым решением общего собрания акционеров задолго до истечения срока исковой давности. Разумное и добросовестное осуществлении истицей своих корпоративных прав путём проявления интереса к деятельности общества и совершения действий по их реализации позволило бы акционеру своевременно получить информацию о принятых общим собранием акционеров решениях, заключенных обществом сделках и об обстоятельствах их заключения. Суды сделали обоснованный вывод о том, что, обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд 07.08.2023, истица пропустила установленных законом срок на оспаривание решения общего собрания акционеров, принятого 29.08.2014.

Суды правильно применили к спорным отношениям правовую позицию, изложенную в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и посчитали, что в данном случае подлежит применению исковая давность на основании заявления, сделанного банком, привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, поскольку требования истца направлены на воспрепятствование обращению взыскания на заложенное имущество. При этом суды правильно применили статью 10 ГК РФ и усмотрели в поведении истицы признаки злоупотребления правом.

Доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о принятии судом неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А56-74685/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Эрикссон Галины - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева