Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2024 г. N Ф07-7790/24 по делу N А56-10281/2023

01 июля 2024 г.

Дело N А56-10281/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В., Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" Боглюкова Т.Н. (доверенность от 10.04.2022), от акционерного общества "Электронмаш" генерального директора Назарова В.В. (протокол от 14.06.2024 N 1/24), Терещенко А.Ю. (доверенность от 04.10.2022),

рассмотрев 25.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А56-10281/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 16-я линия В.О., д. 93, корп. 1, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1157847269557, ИНН 7801286410 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Электронмаш", адрес: 188660, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Энколово, Шоссейная ул., зд. 58, лит. А, ОГРН 1027807567150, ИНН 7814104690 (далее - Общество), о взыскании денежных средств:

- по договору займа от 11.01.2016 N 16-01 в размере 5 507 070 руб. основного долга и 2 258 031,69 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 21.07.2016 N 16-02 в размере 50 700 000 руб. основного долга и 12 000 109,31 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 09.01.2017 N 17-01 в размере 1 079 000 руб. основного долга и 1 594 682,85 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 09.01.2018 N 18-01 в размере 12 192 800 руб. основного долга и 1 907 928,93 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 08.02.2018 N 18-02 в размере 16 000 000 руб. основного долга и 1 746 580,46 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 09.01.2019 N 19-01 в размере 4 800 000 руб. основного долга и 686 279,40 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 24.04.2019 N 19-02 в размере 69 250 000 руб. основного долга и 5 930 085,06 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 09.01.2020 N 20-01 в размере 48 000 руб. основного долга и 4396,92 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022;

- по договору займа от 05.03.2020 N 20-02 в размере 21 000 000 руб. основного долга и 1 719 619,97 руб. процентов, начисленных по состоянию на 15.08.2022.

Также Компания просила взыскать проценты по указанным договорам займа, начисленные за период с 16.08.2022 по дату фактического исполнения судебного решения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Потапов Алексей Николаевич.

В ходе судебного разбирательства истец заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 180 576 870 руб. основного долга и 38 066 386,46 руб. процентов, начисленных за период до 15.04.2023, с их последующим начислением с 16.04.2023 по дату фактического исполнения судебного решения, при этом истец указал, что по договорам займа от 09.01.2017 N 17-01, от 09.01.2018 N 18-01, от 08.02.2018 N 18-02 срок возврат наступил, в связи с чем задолженность по этим договорам подлежит взысканию безотносительно к тому, были ли ответчиком предоставлены документы, подтверждающие целевое использование заемных денежных средств по этим договорам займа.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик в ходе судебного разбирательства признал исковые требования в части взыскания задолженности по договору займа от 08.02.2018 N 18-02 в размере 17 738 945,35 руб. (в том числе по сумме основного долга 15 664 996,85 руб. и по сумме начисленных процентов 2 073 948,50 руб.), в удовлетворении остальной части исковых требований просил отказать.

Решением суда первой инстанции от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.04.2024, иск удовлетворен в части взыскания с Общества в пользу Компании 15 664 996,85 руб. задолженности по договору займа от 08.02.2018 N 18-02, 2 763 422,95 руб. процентов по состоянию на 15.12.2023, проценты, начисленные на сумму основного долга в размере 15 664 996,85 руб. по ставке 8,5% годовых за период, начиная с 16.12.2023 по дату погашения основного долга, а также расходы на уплату государственной пошлины в размере 115 142 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли наличие в деле многочисленных доказательств реальности договоров займа, а также наличие корпоративного конфликта в период 2021-2022 гг. между учредителями Общества - Потаповым А.Н. и Назаровым В.В. (генеральный директор Общества); Потаповым А.Н. осуществлялось финансирование Общества путем заключения ежегодных целевых займов, при этом на протяжении более 7 лет Общество осуществляло начисление процентов по займам, их частичную выплату (с удержанием НДФЛ), частичный возврат займов, тем самым подтверждая реальность договоров займов и задолженность по ним.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между Потаповым А.Н. как займодавцем и Обществом как заемщиком были подписаны следующие договоры займа: от 11.01.2016 N 16-01, от 21.07.2016 N 1602, от 09.01.2017 N 17-01, от 09.01.2018 N 18-01, от 08.02.2018 N 18-02, от 09.01.2019 N 19-01, от 24.04.2019 N 19-02, от 09.01.2020 N 20-01, от 05.03.2020 N 20-02.

В силу пункта 1.2 договоров сумма займа предоставляется заемщику на срок 62 месяца.

Согласно пункту 2.3 каждого договора займа займодавец вправе осуществлять контроль за использованием заемщиком полученных денежных средств в соответствии с целями, установленными в пункте 1.1 соответствующего договора займа.

В целях осуществления контроля за использованием денежных средств заемщик в соответствии с пунктом 2.4 каждого договора займа обязан предоставлять документы, подтверждающие расходы, предоставлять заимодавцу для ознакомления финансовую и бухгалтерскую документацию. В случае невыполнения заемщиком условия договора о целевом использовании суммы займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 2.3 договора, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа.

При этом в силу пункта 2.6 каждого из договоров займа уплата начисленных процентов должна осуществляться одновременно с возвратом основной суммы займа.

В соответствии с договорами уступки права требования от 03.08.2022 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, которые были заключены между Потаповым А.Н. как цедентом и Компанией как цессионарием, права (требования) займодавца по вышеперечисленным договорам займа были уступлены в пользу истца. Согласно абзацу второму пункта 6.1 каждого договора уступки права требования уступаемые права (требования) переходили к цессионарию (истцу) с момента подписания соответствующего договора уступки права требования.

О произошедшей уступке прав по договорам займа истец почтовым отправлением за РПО N 19915573007081 направил в адрес ответчика соответствующие уведомления от 03.08.2022, копии договоров уступки права требования, а также письмо от 18.08.2022, в котором потребовал от ответчика предоставить документацию, подтверждающую целевое использование заемных денежных средств, полученных от Потапова А.Н. по вышеуказанным договорам займа.

Поскольку требование истца о предоставлении документации со стороны ответчика не было исполнено, истец посчитал данное обстоятельство в качестве достаточного основания для досрочного взыскания задолженности по всем договорам займа и обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в части взыскания по договору займа от 08.02.2018 N 18-02 15 664 996,85 руб. задолженности, 2 763 422,95 руб. процентов по займу, начисленных по состоянию на 15.12.2023, а также процентов, начисленных на сумму основного долга в размере 15 664 996,85 руб. по ставке 8,5% годовых за период, начиная с 16.12.2023 по дату погашения основного долга, при этом расчет процентов по указанному договору, произведенный истцом, исходя из 11% годовых, признан судом не соответствующим условиям договора займа от 08.02.2018 N 18-02.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, заявленных по договорам займа от 21.07.2016 N 16-02, от 24.04.2019 N 19-02, от 05.03.2020 N 20-02, суд первой инстанции исходил из того, что срок возврата займов по данным договорам не наступил, при этом основания для досрочного возврата займов отсутствуют, поскольку доказательств, подтверждающих нецелевое использование ответчиком денежных средств, полученных по указанным договорам, не представлено.

Требования Компании, заявленные по договорам займа от 11.01.2016 N 16-01, от 09.01.2017 N 17-01, от 09.01.2018 N 1801, от 09.01.2019 N 19-01, от 09.01.2020 N 20-01, признаны судом первой инстанции не подлежащими удовлетворению ввиду оспаривания Обществом факта получения денежных средств по данным договорам и непредставления в материалы дела надлежащих доказательств фактического предоставления Потаповым А.Н. заемных денежных средств по этим договорам займа.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Кроме того, истец имеет право на получение процентов по дату возврата займа, что установлено пунктом 2 статьи 809 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 810 ГК РФ в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Согласно пункту 1 статьи 814 ГК РФ если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления заимодавцем контроля за целевым использованием займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 814 ГК РФ в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заимодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором.

Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В силу части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив и исследовав в совокупности и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав условия договоров займа, суды установили, что почтовым отправлением за номером почтового идентификатора 19915573007081 в адрес ответчика не были представлены оригиналы подписанных цедентом (Потаповым А.Н.) уведомлений или иных документов, исходящих о Потапова А.Н., подтверждающих состоявшуюся уступку прав (требований).

При таких обстоятельствах суды посчитали правомерным поведение ответчика, который не предоставил истцу в ответ на письмо от 18.08.2022 "Требование о предоставлении документов" документацию о целевом использовании заемных денежных средств по договорам займа, поскольку к тому моменту ответчику доказательства состоявшейся цессии первоначальным кредитором (цедентом) представлены не были. Соответственно, суды верно заключили, что такое правомерное непредоставление документации о целевом использовании заемных денежных средств не может признаваться в качестве нарушения ответчиком соответствующего договора займа, влекущего возникновение у займодавца права требовать досрочного возврата суммы займа.

Суды также указали, что материалами дела подтверждено направление ответчиком в адрес истца почтовым отправлением от 21.04.2023 N 79-045762 почтовой курьерской службой "СитиМэйл", имеющей лицензию на оказание услуг почтовой связи от 24.11.2019 N 178110, документации, подтверждающей целевое использование заемных денежных средств по договорам займа от 21.07.2016 N 16-02, от 24.04.2019 N 19-02, от 05.03.2020 N 20-02.

Доказательств, подтверждающих нецелевое использование ответчиком данных денежных средств, в материалы дела истцом не представлено, равно как и не указаны конкретные факты и эпизоды, когда заемные денежные средства по договорам займа от 21.07.2016 N 16-02, от 24.04.2019 N 19-02, от 05.03.2020 N 20-02 были бы использованы ответчиком не на покрытие своих текущих расходов.

Таким образом, учтя, что срок возврата займов по договорам займа от 21.07.2016 N 16-02, от 24.04.2019 N 19-02, от 05.03.2020 N 20-02 не наступил, а основания для досрочного возврата этих займов отсутствуют, суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований в части взыскания основного долга и начисленных процентов по договорам займа от 21.07.2016 N 16-02, от 24.04.2019 N 19-02, от 05.03.2020 N 20-02.

В отношении договоров займа от 11.01.2016 N 16-01, от 09.01.2017 N 17-01, от 09.01.2018 N 1801, от 09.01.2019 N 19-01, от 09.01.2020 N 20-01, суды верно установили факт недоказанности истцом предоставления Потаповым А.Н. (цедентом) заемных денежных средств по этим договорам займа, поскольку довод истца и третьего лица (Потапова А.Н.) о внесении последним заемных денежных средств в наличной форме в кассу Общества не нашел документального подтверждения в ходе рассмотрения дела.

На предложение суда истцу представить квитанции к соответствующим приходным кассовым ордерам, представитель истца заявил, что Потаповым А.Н. такие квитанции не получались, внесение денежных средств было "на доверии", при этом судами правомерно дана критическая оценка данному доводу Компании, поскольку по договорам займа Потаповым А.Н. за 2016 - 2019 гг. были якобы предоставлены денежные средства в суммах от 5 507 070 руб. до 50 700 000 руб., и внесение таких значительных сумм наличными без получения соответствующих документов представляется крайне сомнительным, особенно с учетом того, что Потапов А.Н. являлся коммерческим и исполнительным директором Общества, то есть являлся специалистом в области финансовой деятельности.

Судами проанализирована кассовая книга Общества за 2020 г. и относящиеся к ней документах, по результатам чего установлено, что Потаповым А.Н. вносились наличные денежные средства в кассу Общества по иным основаниям, а не в качестве займа, что опровергает утверждение истца и третьего лица о внесении заемных денежных средств в наличной форме.

Ссылка подателя жалобы на представленные в материалы дела оборотно-сальдовые ведомости Общества за 2018, 2019, 2020 гг., подтверждающие, по мнению Компании, внесение денежных средств в кассу Общества по спорным договорам займа, обоснованно отклонена судами, поскольку в отсутствие соответствующих первичных учетных документов, оборотно-сальдовые ведомости сами по себе не могут быть достаточным доказательством предоставления Потаповым А.Н. денежных средств по договорам займа.

Поскольку первичные учетные документы, которые доказывали бы факт предоставления заемных денежных средств в наличной форме путем внесения их в кассу Общества, ни Потаповым А.Н., ни Компанией применительно к договорам займа от 11.01.2016 N 16-01, от 09.01.2017 N 17-01, от 09.01.2018 N 1801, от 09.01.2019 N 19-01, от 09.01.2020 N 20-01 представлены не были, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о незаключенности данных договоров ввиду их безденежности (пункт 1 статьи 807 ГК РФ), и, как следствие, правомерно отказали в удовлетворении требований Компании, заявленных по данным договорам.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Иная оценка подателем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление в обжалуемой части отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А56-10281/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Первая инстанция" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Е.В. Куприянова Ю.В. Пряхина