Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-10450/24 по делу N А56-33395/2023

04 июля 2024 г.

Дело N А56-33395/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК "Фаворит" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А56-33395/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фаворит", адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 29, лит. А, пом. 50-Н/4, оф. 1-18 Ч, ОГРН 1177847142351, ИНН 7813276960 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Новые строительные технологии", адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 86, лит. К, пом. 19Н, оф. 104-4, ОГРН 1107847251709, ИНН 7802721578 (далее - Компания), о взыскании 12 974 821 руб. 09 коп. задолженности по договору от 11.12.2019 N 4/ПК/НЧ-Ф, 732 535 руб. 15 коп. неустойки, 68 490 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов в размере ключевой савки Центрального банка Российской Федерации на сумму долга по гарантийному удержанию 5 649 496 руб. 61 коп. по день фактической выплаты; 848 194 руб. 64 коп. задолженности по договору от 05.09.2019 N 4ПК/НОЛЬ-Ф, 17 916 руб. 71 коп. неустойки, 8 110 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим начислением процентов в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации на сумму долга по гарантийному удержанию 669 027 руб. 50 коп. по день фактической выплаты.

ООО "СК Фаворит", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Газовая ул., д. 10, лит. Б, ОГРН 1127847550600, ИНН 7813546617, заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, замене истца по делу - ООО "Фаворит" на правопреемника ООО "СК Фаворит".

Определением суда от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.04.2024, в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ООО "СК "Фаворит", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество (цедент) и ООО "СК Фаворит" (цессионарий) 26.07.2023 заключили договор уступки (цессии), согласно которому цедент уступает право (права) требования взыскания задолженности с Компании (должник).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что генеральный директор Общества Коваленков А.М. на дату подписания договора уступки не являлся управомоченным лицом на подписание договора цессии.

Также суд, установив, что Общество прекратило деятельность в качестве юридического лица 22.11.2023, в связи с ликвидацией юридического лица, прекратил производство по делу.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование своего ходатайства о проведении процессуального правопреемства ООО "СК "Фаворит" представило договор цессии, заключенный с Обществом, в лице его генерального директора Коваленкова А.М.

Отказывая в проведении процессуального правопреемства, суды указали, что договор цессии был подписан в период ликвидации Общества не ликвидатором, а директором, в нарушение пункта 3 статьи 62 ГК РФ, согласно которому с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод суда ошибочным по причине следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 этой статьи, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Понятие "публичные интересы" охватывает интересы Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, интересы неопределенного круга лиц. Нарушение прав и охраняемых законом интересов третьих лиц - это любое ограничение предусмотренного законом субъективного права или юридической возможности, которая могла бы быть реализована третьим лицом на основании нормы закона.

Одно то обстоятельство, что в нарушение положений пункта 4 статьи 61 ГК РФ договор подписаны от имени Общества его директором, а не ликвидатором, само по себе не означает, что в данном случае имеет место нарушение публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В то же время по смыслу статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только судом.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Поскольку договор цессии ответчиком в установленном порядке не оспорен, он является основанием для признания перехода права требования.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Кроме того, директор Общества и его ликвидатор являются одним и тем же лицом.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что вывод судов о ничтожности договора цессии и отказ в связи с этим в удовлетворении заявленного ходатайства ООО "СК "Фаворит" является необоснованным.

Из материалов дела следует, что Общество ликвидировано 22.11.2023.

Согласно статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

У судов не имелось оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства по указанному в судебных актах мотиву. Других оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства судами не указано.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии истца и прекращении производства по делу не могут быть признаны основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать надлежащую оценку доводам сторон и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А56-33395/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова В.В. Дмитриев О.К. Елагина