Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июля 2024 г. N Ф07-7816/24 по делу N А56-31898/2023

04 июля 2024 г.

Дело N А56-31898/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря" Кузнецова А.В. (доверенность от 30.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Заря" Герасимова М.А. (доверенность от 28.09.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Феникс" Николаевой Е.-М.М. (доверенность от 17.07.2023), от Кулакова Д.Н. представителя Вержака М.В. (доверенность от 19.07.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Заря", общества с ограниченной ответственностью "Феникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А56-31898/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Территориальный производственно-хозяйственный комплекс "Заря", адрес: 195298, Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный р-н, Заневское г.п., д. Заневка, тер. ТПХК Заря, Бардовский проезд, зд. 6, ОГРН 1197847082003, ИНН 4703163302 (далее - Комплекс), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заря", адрес: 195298, Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный р-н, г.п. Заневское, д. Заневка, тер. ТПХК Заря, Бардовский проезд, зд. 2, пом. 5, ОГРН 1224700008939, ИНН 4706049044 (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Феникс", адрес: 198206, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Сосновая Поляна, ул. Пионерстроя, д. 23, лит. Б, пом. 1-Н, оф. 5, раб. м. 2, ОГРН 1227800146200, ИНН 7807260585 (далее - Фирма), о признании недействительными соглашения об отступном от 20.09.2022 и договоров купли-продажи от 20.09.2022, заключенных между Комплексом и Обществом, а также договора купли-продажи от 23.11.2022, заключенного между Обществом и Фирмой; применении последствий недействительности сделок в виде истребования у Фирмы в пользу Комплекса земельных участков с кадастровыми номерами 47:07:1001001:1078, 47:07:1001001:1104, 47:07:1001001:1105, здания с кадастровым номером 47:07:1001001:163 и сооружения с кадастровым номером 47:07:1001001:798.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулаков Дмитрий Николаевич, Самедов Магсуд Худаяр оглы.

Определением от 21.06.2023 удовлетворено ходатайство Кулакова Д.Н. о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением от 28.10.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, не основаны на материалах дела и нормах права выводы судов об аффилированности участников оспариваемых сделок и о заключении сделок на нерыночных условиях; исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, поскольку в протоколе общего собрания участников Комплекса от 18.05.2022 об избрании Ганорского Андрея Николаевича генеральным директором Комплекса отсутствуют данные, позволяющие его идентифицировать.

Фирма в кассационной жалобе просит отменить те же судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей. По мнению подателя жалобы, не основан на материалах дела вывод судов о занижении стоимости имущества в соглашении об отступном; Фирма является добросовестным приобретателем имущества по договору купли-продажи от 23.11.2022; исковое заявление подписано неуполномоченным лицом и подлежало оставлению без рассмотрения.

Комплекс в отзыве на кассационные жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представители Общества и Фирмы поддержали кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы, а также каждый - доводы кассационной жалобы другой стороны. Представитель Комплекса против удовлетворения жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Кулакова Д.Н. также просил оставить кассационные жалобы без удовлетворения, поддержав позицию Комплекса.

Самедов М.Х.о. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие его или его представителя.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комплекс создан в результате реорганизации путем преобразования 05.04.2019. Самедов М.Х.о. являлся участником Комплекса и его генеральным директором.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), с 05.05.2022 участниками Комплекса являются Самедов М.Х.о. и Кулаков Д.Н. с долями в уставном капитале в размере по 50% у каждого.

Решением внеочередного общего собрания участников Комплекса от 18.05.2022 прекращены полномочия генерального директора Самедова М.Х.о. с 18.05.2022; с указанной даты полномочия генерального директора Комплекса возложены на Ганорского А.Н.

По состоянию на 01.06.2022 Комплекс являлся собственником следующих объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 400 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:1078;

- земельного участка площадью 10 582 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:1085;

- здания площадью 1423,8 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:163;

- сооружения площадью 461,9 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:798.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.06.2022 при создании. Единственным учредителем Общества и его генеральным директором являлся Самедов М.Х.о., который впоследствии передал долю Гасымову Вахиду Ризвану оглы, Яковлевой Дарине Александровне и Каретниковой Светлане Васильевне. Генеральным директором Общества избрана Яковлева Д.А. С 30.09.2022 единственным участником Общества и его генеральным директором является Гасымов В.Р.о.

Фирма зарегистрирована 14.11.2022 при создании Гуламовым Ровшаном Закировичем, являющимся также ее генеральным директором.

Комплекс (должник) в лице генерального директора Самедова М.Х.о. и Общество (кредитор) в лице генерального директора Яковлевой Д.А. заключили соглашение от 20.09.2022 об отступном, в соответствии с пунктом 1 которого стороны договорились о прекращении обязательства должника, вытекающего из договора от 06.06.2022 об оказании юридических и бухгалтерских услуг и сопровождения, договоров займа от 06.06.2022 и от 08.07.2022, заключенных между кредитором и должником, в силу предоставления должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и условиями соглашения взамен исполнения обязательства по оплате оказанных услуг и полученного займа в размере 8 578 000 руб.

Согласно пункту 2 соглашения взамен исполнения обязательства в размере 8 578 000 руб. должник до 23.09.2022 передает, а кредитор обязуется принять в собственность отступное в виде заключения договоров от 20.09.2022 купли-продажи следующих объектов недвижимости на общую сумму 5 223 615 руб. 34 коп.:

- земельного участка общей площадью 10 582 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:1085 стоимостью 2 366 260 руб. 38 коп.,

- здания торгово-выставочного комплекса общей площадью 1423,8 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:163 стоимостью 2 359 251 руб. 13 коп.,

- склада N 6 общей площадью 461,9 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:798 стоимостью 398 847 руб. 45 коп.,

- земельного участка общей площадью 400 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:1078 стоимостью 99 256 руб. 38 коп.

На основании соглашения об отступном зарегистрирован переход к Обществу права собственности на указанные объекты недвижимого имущества. На основании решения Общества земельный участок с кадастровым номером 47:07:1001001:1085 разделен на два участка - площадью 6624 кв. м и 3958 кв. м, поставленных на кадастровый учет с присвоением кадастровых номеров 47:07:1001001:1104 и 47:07:1001001:1105 соответственно.

В дальнейшем Общество (продавец) в лице генерального директора Гасымова В.Р.о. и Фирма (покупатель) в лице генерального директора Гуламова Р.З. заключили договор от 23.11.2022 купли-продажи следующего недвижимого имущества:

- земельного участка площадью 400 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:1078,

- земельного участка площадью 6624 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:1104,

- земельного участка площадью 3958 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:1105,

- здания площадью 1423,8 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:163,

- сооружения площадью 461,9 кв. м с кадастровым номером 47:07:1001001:798.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи продажная цена всех объектов недвижимости составила 5 500 000 руб.

Переход к Фирме права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован 05.12.2022.

Комплекс, ссылаясь на то, что соглашение об отступном, заключенное между Комплексом и Обществом, и договор купли-продажи между Обществом и Фирмой являются единой сделкой, направленной на вывод активов Комплекса участником Комплекса Самедовым М.Х.о. в пользу связанных с ним лиц, соглашение об отступном от имени Комплекса подписано неуполномоченным лицом, все сделки совершены на нерыночных условиях в ущерб интересам Комплекса при злоупотреблении правом со стороны Общества и Фирмы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованным статьями 10, 170, 174, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Сделка по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, является оспоримой. Сделка, совершенная при злоупотреблении правом, а также притворная сделка ничтожны (статьи 10, 170, 168 ГК РФ).

Согласно сложившимся в судебной практике правовым подходам как притворная сделка может быть квалифицирована цепочка сделок по передаче имущества от первоначального собственника конечному приобретателю, поскольку в зависимости от обстоятельств совершения сделок эти последовательно совершенные сделки могут прикрывать одну единственную сделку, направленную на отчуждение имущества собственника в пользу лица, возврат имущества от которого первоначальному собственнику впоследствии может быть затруднен по причине отсутствия видимой связи между первоначальным собственником и конечным приобретателем.

Как установлено судами, решением общего собрания участников Комплекса от 18.05.2022 полномочия генерального директора Комплекса возложены на Ганорского А.Н. Указанное решение было оспорено Самедовым М.Х.о., однако в удовлетворении его требований было отказано (дела N А56-53283/2022, А56-106130/2023). В связи с рассмотрением дела N А56-53283/2022 судом были приняты обеспечительные меры, в том числе в виде запрета регистрирующему органу вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ о Комплексе. По указанной причине сведения о Ганорском А.Н. как о руководителе Комплекса не были внесены в ЕГРЮЛ, о чем не мог не знать Самедов М.Х.о.

Таким образом, Самедов М.Х.о. при подписании от имени Комплекса соглашения об отступном от 20.09.2022 действовал заведомо в отсутствие у него соответствующих полномочий.

Поскольку легитимный руководитель Комплекса Ганорский А.Н. и другой участник Комплекса Кулаков Д.Н. впоследствии никаким образом не одобрили совершенную с имуществом Комплекса сделку, суды правомерно исходили из отсутствия волеизъявления Комплекса на отчуждение принадлежащего ему имущества.

Суды, признавая сделки, последовательно совершенные между Комплексом и Обществом, Обществом и Фирмой, единой сделкой, направленной на отчуждение имущества Комплекса в пользу подконтрольных Самедову М.Х.о. и связанных с ним лиц, обоснованно приняли во внимание установленные ими при рассмотрении дела следующие обстоятельства.

И Общество, и Фирма были созданы незадолго до совершения сделок. Самедов М.Х.о. являлся единственным учредителем и изначально руководителем Общества, а затем передал права участника своим доверенным лицам - Каретниковой С.В. и Яковлевой Д.А., о чем, в частности, свидетельствует представление указанными лицами интересов Самедова М.Х.о. при рассмотрении дела N А56-53283/2022. Фирма создана единственным учредителем Гуламовым Р.З., исполняющим также обязанности руководителя Фирмы, который связан семейно-родственными отношениями с Самедовым М.Х.о. через его сестру, что подтверждается информацией органа записи актов гражданского состояния, поступившей в ответ на запрос суда.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 N 305-ЭС22-29647, аффилированность может быть доказана, в том числе, в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно выявить либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников конфликта. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота.

Ответчики не опровергли доводы Комплекса об отчуждении имущества Комплекса в ущерб его интересам, явно на нерыночных условиях, по цене, более чем в 25 раз заниженной по сравнению с совокупной кадастровой стоимостью объектов, то есть очевидно не соответствующей рыночной стоимости.

При таком положении судебные инстанции правомерно пришли к выводу о возможности квалифицировать все совершенные с имуществом Комплекса сделки как недействительные, направленные вопреки воле Комплекса на отчуждение принадлежащего ему имущества без равноценного встречного предоставления в интересах одного из участников Комплекса на фоне корпоративного конфликта, и, не усмотрев оснований считать Фирму как конечного приобретателя имущества добросовестным приобретателем, удовлетворили исковые требования, в том числе в части возврата имущества Комплексу.

Доводы подателей жалоб о недоказанности аффилированности участников сделок, совершения сделок на нерыночных условиях подлежат отклонению, поскольку соответствующие выводы судов основаны на совокупности собранных судами доказательств и установленных ими обстоятельств.

Доводы ответчиков относительно невозможности идентификации Ганорского А.Н. как лица, подписавшего доверенность представителю Комплекса, который, в свою очередь, подписал исковое заявление, и лица, избранного решением общего собрания участников Комплекса от 18.05.2022 генеральным директором Комплекса, представляются надуманными, не заслуживающими внимания.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 по делу N А56-31898/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Заря", общества с ограниченной ответственностью "Феникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина