Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2024 г. N Ф07-5305/24 по делу N А56-74680/2023

01 июля 2024 г.

Дело N А56-74680/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход" Жвания С.Г. (доверенность от 23.04.2024),

рассмотрев 25.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эрикссон Галины Михайловны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А56-74680/2023,

УСТАНОВИЛ:

Акционер закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Скороход", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Заставская ул., д. 31, корп. 2, лит. В, пом. 5Н, ОГРН 1027804858245, ИНН 7810102902 (далее - Общество), Эрикссон Галина Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, о признании недействительным решения от 09.04.2014 общего собрания участников, оформленного протоколом N 09/04, по одобрению крупной сделки - дополнительного соглашения от 27.12.2013 к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) Общества с публичным акционерным обществом "Балтийский инвестиционный банк", адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 1027800001570, ИНН 7831001415 (далее - Банк), в связи с пролонгацией по 20.05.2014 кредитного договора от 27.12.2013 N 13-0008-8b-000013.

Определением суда от 14.08.2023 иск принят к производству, делу присвоен номер А56-74680/2023.

Эрикссон Г.М. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения от 23.12.2013 общего собрания участников, оформленного протоколом N 08/04, по одобрению крупной сделки - договора последующей ипотеки (залога) Общества с Банком. Определением суда от 14.08.2023 иск принят к производству с присвоением делу номера А56-74679/2023.

Также Эрикссон Г.М. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения от 23.12.2013 общего собрания участников, оформленного протоколом N 06/04, по одобрению крупной сделки - договора последующей ипотеки (залога) Общества с Банком. Определением суда от 14.08.2023 иск принят к производству с присвоением делу номера А56-74686/2023.

Кроме того, Эрикссон Г.М. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения от 01.07.2014 общего собрания участников, оформленного протоколом N 11/04, по одобрению крупной сделки -дополнительного соглашения от 27.12.2013 к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) Общества с Банком в связи с пролонгацией по 30.09.2014 кредитного договора от 27.12.2013 N 13-0008-8b-000013. Определением суда от 14.08.2023 иск принят к производству с присвоением делу номера А56-74675/2023.

Также Эрикссон Г.М. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, состоявшегося 23.08.2016 об одобрении в соответствии со статьями 78, 79 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) крупной сделки - заключение дополнительного соглашения от 27.12.2013 N 7 к договору последующего залога недвижимого имущества (последующей ипотеки) Общества с Банком в связи с заключением соглашения о рассрочке погашения задолженности по кредитному договору от 27.12.2013 N 13-0008-8b-000013 на срок по 01.03.2018, а также заключения договора ипотеки (залога) Общества с Банком.

Определением суда от 15.08.2023 иск принят к производству с присвоением делу номера А56-74978/2023.

Определением суда от 25.10.2023 дела N А56-74675/2023, N А56-74679/2023, N А56-74686/2023, N А56-74978/2023, N А56-74680/2023 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера А56-74680/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Банк, Ебралидзе Александр Иосифович и его финансовый управляющий Володин Александр Сергеевич.

Решением суда от 08.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.03.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Эрикссон Г.М., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на свое несогласие с выводами судов о пропуске Эрикссон Г.М. срока исковой давности.

Также заявитель указывает на то, что выводы судов о том, что подача Эрикссон Г.М. настоящего иска в суд является формой злоупотребления правом и иск не направлен на восстановление нарушенных прав, а заявлен в целях воспрепятствовать обращению взыскания на заложенное имущество, не могут быть признаны обоснованными.

По мнению Эрикссон Г.М., все предпринятые ей процессуальные действия направлены на восстановление своих нарушенных прав.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Общества с доводами жалобы согласился.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Эрикссон Г.М. является владельцем 333 обыкновенных акций Общества, что составляет 33,3% от их общего числа.

Эрикссон Г.М., ссылаясь на то, что она в течение длительного периода времени проживала в Королевстве Швеции, о проведении общих собраний Общества не извещалась, соответственно, на общих собраниях, состоявшихся 09.04.2014, 23.08.2016, 01.07.2014, 23.12.2013, не присутствовала, полагая принятые на указанных собраниях решения недействительными, проведенными с нарушением требований, установленных Законом N 208-ФЗ, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно абзацу 1 пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

В силу пункта 112 указанного постановления срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

В рассматриваемом случае суды обеих инстанций, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание отсутствие ходатайства Эрикссон Г.М. о восстановлении пропущенного срока исковой давности, правомерно признали, что по заявленным требованиям срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"). Суды при этом отметили, что Эрикссон Г.М. как добросовестный и осмотрительный участник Общества не могла не знать, что недвижимое имущество Общества находится в залоге у Банка, а предъявление иска спустя более шести лет после проведения собраний направлено на пересмотр имущественных и иных корпоративных отношений, сложившихся за это время, что недопустимо в силу положений статьи 10 ГК РФ.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие существенное значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют позицию Эрикссон Г.М. по спору, являлись предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не подтверждают существенных нарушений судами норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу N А56-74680/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Эрикссон Галины Михайловны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина