Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2024 г. N Ф07-4157/24 по делу N А56-129415/2022

05 июля 2024 г.

Дело N А56-129415/20222

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Давыдова Юрия Викторовича представителя Емурановой Н.В. (доверенность от 31.08.2023),

рассмотрев 27.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Ренессанс-Реставрация" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-129415/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Ренессанс-Реставрация", адрес: 191124, Санкт-Петербург, Орловская ул., д. 1, корп. 2 лит. "А", пом. 10Н, ОГРН 1057812424647, ИНН 7842321061 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Давыдову Юрию Викторовичу о взыскании 100 000 000 руб. неустойки по соглашению об урегулировании корпоративного спора от 22.11.2022 (далее - Соглашение).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение от 11.09.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что требование о взыскании неустойки обусловлено нарушением Давыдовым Ю.В. условий Соглашения, в пункте 5 которого стороны согласовали уплату штрафных санкций за инициирование какого-либо спора между сторонами.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Общества поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью обеспечить явку своего представителя ввиду нахождения его с 26.06.2024 на стационарном лечении.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Таким образом, отложение судебного разбирательства в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство Общества, не установив наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы, и заключив, что болезнь представителя в назначенный день судебного разбирательства не означает невозможность участия в деле иного представителя стороны, отклонил ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель Давыдова Ю.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и его акционеры Давыдов Ю.В., Герасимов Алексей Юрьевич, Герасимов Петр Алексеевич и Селило Иван Янович в целях мирного урегулирования возникшего корпоративного спора и прекращения судебных разбирательств по делам N А56-29100/2022 и А56-63396/2022, находящимся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок 22.11.2022 заключили Соглашение.

Целью урегулирования спора при заключении названного соглашения была обозначена сторонами как: "завершить судебные споры, выплатив Давыдову Ю.В. компенсацию в согласованном размере; выкупить у Давыдова Ю.В. акции Общества на имя действующих акционеров".

В соответствии с заключенным Соглашением стороны договорились о следующем порядке урегулирования взаимных обязательств.

Давыдов Ю.В. продает Герасимову А.Ю., Герасимову П.А., Селило И.Я. принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции Общества в количестве 30 штук номинальной стоимостью 3000 руб., государственный регистрационный номера выпуска: 1-01-17370-J, по договорам купли-продажи; в течение одного рабочего дня с даты утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области мирового соглашения по делу N А56-29100/2022 Давыдов Ю.В. обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции Общества на имя Герасимова А.Ю., Герасимова П.А., Селило И.Я., включая подачу соответствующего распоряжения регистратору (пункт 1 Соглашения).

В пункте 2 Соглашения стороны установили, что Давыдов Ю.В. полностью отказывается от исковых требований к Обществу по делу N А56-63396/2022 путем написания и подачи в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления об отказе от иска не позднее 29.11.2022; по делу N А56-29100/2022 между Обществом и Давыдовым Ю.В. заключается мировое соглашение, содержащее условие о том, что ответчик уплачивает истцу денежные средства в общей сумме 100 000 000 руб. по следующему графику и при наступлении следующих событий:

- в течение 14 рабочих дней после перехода права собственности на акции Общества от Давыдова Ю.В. на имя Герасимова А.Ю., Герасимова П.А. и Селило И.Я., прекращения производства по делу N А56-63396/2022 в связи с отказом истца от иска путем подачи соответствующего письменного заявления в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вступления в законную силу мирового соглашения по делу N А56-29100/2022 Общество производит первый платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 Соглашения;

- в течение 30 рабочих дней после вступления в силу мирового соглашения по делу N А56-29100/2022 и перехода права собственности на акции Общества от Давыдова Ю.В. на имя Герасимова А.Ю., Герасимова П.А. и Селило И.Я., Общество производит второй платеж по мировому соглашению в размере 50% от суммы сделки, указанной в пункте 3 Соглашения.

Как следует из пункта 5 Соглашения, его подписанием Давыдов Ю.В. подтверждает, что между ним и Обществом урегулированы все споры и разногласия, которые возникли и (или) могут возникнуть в связи с его правами как акционера Общества, включая, но не ограничиваясь, правом на получение дивидендов за весь период владения Давыдовым Ю.В. акциями Общества, правом акционера на получение информации и документов и пр.

Стороны также договорились, что после утверждения мирового соглашения Общество и Давыдов Ю.В. не будут иметь взаимных претензий друг к другу, связанных с владением Давыдовым Ю.В. акциями Общества и (или) в связи с хозяйственной деятельностью Общества и (или) его органов управления. Ни Давыдов Ю.В., ни Общество, ни правопреемники, ни аффилированные лица, ни родственники, ни наследники, ни представители и т.п. обязуются не предъявлять какие-либо претензии, требований, исков о взыскании какой-либо задолженности, убытков, ущерба, компенсаций, санкций, судебных расходов и т. п. по правоотношениям, возникшим до даты утверждения мирового соглашения судом. Вышеуказанные лица также обязуются не оспаривать какие-либо сделки, действия, решения, бизнес-стратегии, управленческие решения Общества (либо аффилированных лиц), которые были совершены до даты выхода Давыдова Ю.В. из состава акционеров, а также инициировать процедуры банкротства, ликвидации, приостановления деятельности и т.п.

При нарушении перечисленных ограничений одной из сторон вторая сторона вправе потребовать от инициатора такого спора (конфликта) выплаты штрафа в размере 100 000 000 руб.

Как указало Общество в иске, Давыдов Ю.В. в нарушение принятых по Соглашению обязательств в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-29100/2022, состоявшемся 29.11.2022, представил суду нотариально удостоверенное заявление от 28.11.2022 об отказе от регистрации мирового соглашения.

Ссылаясь на то, что отказ Давыдова Ю.В. от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения по делу N А56-29100/2022 является по своей правовой природе действием, направленным на продолжение корпоративного спора, урегулированного Соглашением, что свидетельствует о нарушении закрепленных в пункте 5 этого соглашения условий, Общество обратилось в суд с требованием о взыскании с Давыдова Ю.В. 100 000 000 руб. неустойки.

Суд первой инстанции признал требования Общества не обоснованными по праву и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В рассматриваемом случае требование о взыскании неустойки мотивировано нарушением Давыдовым Ю.В. договоренностей, вытекающих из условий Соглашения. В частности, Общество ссылалось на отказ Давыдова Ю.В. утвердить с ним мировое соглашение в рамках дела N А56-29100/2022.

Проанализировав содержание корпоративного соглашения, суды посчитали, что его условия, предусматривающие обязанность Давыдова Ю.В. заключить с Обществом в рамках дела N А56-29100/2022 мировое соглашение, в случае отказа от его подписания фактически сопряжены с уплатой штрафа в размере 100 000 000 руб., то есть, по сути, понуждают сторону к определенному волеизъявлению в виде его заключения.

Вместе с тем, как верно указали суды, заключение мирового соглашения по смыслу положений главы 15 АПК РФ является правом стороны и понуждение к его заключению в соответствии с требованиями закона недопустимо.

Применив указанные нормы права, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, доказательства, представленные в материалы дела, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу об отсутствии у Общества правовых оснований для начисления штрафа по условиям пункта 5 Соглашения, в связи с чем в удовлетворении иска отказали.

Применительно к установленным судами по делу обстоятельствам следует учитывать, что в рассматриваемом случае исполнение Соглашения было поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по делу N А56-29100/2022.

Таким образом, для того, чтобы права и обязанности по Соглашению, в том числе в части условия о начислении штрафа, оговоренного в пункте 5 Соглашения, возникли, сторонам необходимо было утвердить мировое соглашение по спору, рассматриваемому в деле N А56-29100/2022.

Между тем, подписанное сторонами указанного судебного спора мировое соглашение не было утверждено судом.

При рассмотрении настоящего дела суды верно заключили, что отказ Давыдова Ю.В. от утверждения мирового соглашения в деле N А56-29100/2022 является его процессуальным правом, а не обязанностью; сторона не может быть понуждена к заключению мирового соглашения.

В этой связи сам по себе отказ от утверждения с Обществом мирового соглашения не свидетельствует о наличии признаков недобросовестности в поведении Давыдова Ю.В.

Таким образом, поскольку предусмотренное спорным корпоративным соглашением условие об утверждении мирового соглашения не наступило, оснований считать, что у Давыдова Ю.В. возникли какие-либо обязательства перед Обществом, вытекающие из Соглашения, неисполнение которых обеспечивалось уплатой штрафа, предусмотренного пунктом 5 Соглашения, не имеется, а потому применение меры ответственности в виде взыскания такого штрафа с учетом установленных по делу фактических обстоятельств является недопустимым.

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Доводы Общества, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, а свидетельствуют о несогласии подателя жалобы с такими выводами, сделанными по результатам оценки совокупности представленных сторонами доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу N А56-129415/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Ренессанс-Реставрация" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.Е. Филиппов М.Г. Власова Е.В. Чуватина