Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г. N Ф07-7745/24 по делу N А21-6785/2023

08 июля 2024 г.

Дело N А21-6785/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" Крючкова Т.О. (доверенность от 27.06.2024); от публичного акционерного общества "Международная компания "Объединенная компания "Русал" Зайко М.А. (доверенность от 26.06.2023),

рассмотрев 02.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А21-6785/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ралко Со", адрес: 121069, Москва, Малая Никитская ул., д. 27, стр. 4, ОГРН 1027739216120, ИНН 7710377212 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Международная компания "Объединенная компания "Русал", адрес: 236006, Калининград, Октябрьская ул., д. 8, оф. 410, ОГРН 1203900011974, ИНН 3906394938 (далее - Компания), о взыскании 656 338 доллара США дивидендов.

Решением суда от 01.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на сохранение за ним права акционера, поскольку такие права не были прекращены в установленном законом порядке; указывает на то, что лишился доказательств владения в результате преступления, что, в свою очередь, не является основанием для прекращения прав у собственника имущества и возникновения их у другого лица.

Кроме того, по мнению Общества, не может являться основанием для отказа в иске то обстоятельство, что решением Зюзинского районного суда города Москвы в пользу Общества присуждено ко взысканию возмещение вреда, причиненного хищением у последнего акций.

Также заявитель указывает на то, что судами не приняты во внимание все доводы и обстоятельства, на которые сослалось Общество в обоснование своих доводов.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общество поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Компании, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с 1997 года являлось акционером открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Волгоградский алюминий", которое 31.12.2004 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "Суал".

В 2007 году ОАО "Суал" объединено с акционерным обществом "Русал" и организацией Glencore путем создания объединенной компании "Русал", впоследствии зарегистрированной в порядке редомициляции за ОГРН 1203900011974 в Компанию.

Компания 30.09.2022 опубликовала сообщение о принятом общим собранием акционеров решении выплатить дивиденды по результатам первого полугодия 2022 года в размере $ 0,02 на одну обыкновенную акцию. Также в сообщении Компания указала дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 20.10.2022. При определении состава лиц, которым должны быть уплачены дивиденды, эмитент руководствовался списком акционеров на конец дня, определенного решением собрания акционеров.

В сообщении указано, что источником выплаты дивидендов является прибыль Компании за шесть месяцев до 30.06.2022, а сумма дивидендов рассчитывается на каждого акционера с точностью до одного цента, копейки и(или) иной минимальной разменной денежной единицы иной иностранной валюты, котируемой Центральным банком Российской Федерации.

Лица, которые имеют право на получение дивидендов (то есть акционеры), фиксируются на 20.10.2022.

Общество 03.10.2022 направило Компании претензию с требованием о выплате дивидендов.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Право акционеров, владеющих обыкновенными акциями общества, на получение дивидендов предусмотрено пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Положения о порядке выплаты обществом дивидендов приведены в статье 42 названного закона.

По правилам статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги с централизованным учетом прав удостоверяются записями по счетам депо в депозитарии, осуществляющем такой учет, или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, учитывая положения норм действующего законодательства и приняв во внимание решение и приговор Зюзинского районного суда города Москвы от 15.08.2018 и от 19.05.2014 соответственно, а также решение Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2005, исходили из того, что Общество по состоянию на 20.10.2022 - дату, на которую согласно сообщению были определены лица, имеющие право на получение дивидендов, в список акционеров Компании не включено, поэтому Компания правомерно не уплатила Обществу спорные дивиденды, поскольку сумма для распределения дивидендов, как и лица, которые на них претендуют, строго определены и ограничены; Компания не может уплатить дивиденды 100% акционеров, а затем дополнительно лицам, претендующим на статус акционеров, так как это неминуемо приведет к нарушению решения акционеров в части общей суммы денежных средств, направляемых на выплату дивидендов.

Вместе с тем судами правомерно отмечено, что 15.05.2018 Зюзинский районный суд города Москвы в рамках дела N 02-0055/2018 частично удовлетворил иск Компании о возмещении ущерба, причиненного преступлением совершенным Марушенковым Д.Г. (сменившим фамилию на Юрин) и Гретневым И.В. по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, взыскав в пользу Компании 128 380 000 руб. в счет компенсации вреда, причиненного преступлением. Размер названного возмещенного ущерба основан на рыночной стоимости похищенных акций ОАО "Волгоградский алюминий".

Таким образом, суды обеих инстанций, учитывая, что Общество не истребовало акции ОАО "Волгоградский алюминий", а также то, что решением от 15.05.2018, принятым в рамках дела N 02-0055/2018, в пользу Общества присуждены убытки в виде их стоимости, правомерно констатировали, что Общество реализовало свое право на возмещение вреда из-за хищения акций. В связи с этим у Общества прекратились правовые основания для владения акциями ОАО "Волгоградский алюминий" и связанными с этим производными правами (в том числе право на дивиденды), и оно не может иметь права на акции Компании, в которые акции ОАО "Волгоградский алюминий" были конвертированы.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Ссылка заявителя на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем доводам и доказательствам Общества, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку суды, рассматривая дело, дают оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и каждого изложенного довода, не свидетельствует о том, что они не оценивались судом.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда и постановления апелляционной инстанции, предусмотренных статьей 288 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу N А21-6785/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ралко Со" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин