Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2024 г. N Ф07-5454/24 по делу N А56-78209/2021

08 июля 2024 г.

Дело N А56-78209/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при участии представителя Мальцева А.В. - Пашкиной Н.А. (по доверенности от 27.04.2023), конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "М-Маркет" Бабяка И.А. (паспорт); Старова С.Е. (паспорт),

рассмотрев 26.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мальцева Александра Владимировича определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А56-78209/2021/собр.1

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 принято к производству заявление Старова Сергея Евгеньевича о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "М-Маркет", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 21, лит. Ж, пом. 1Н, ОГРН 1177847372086, ИНН 7810714486 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.12.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Решением от 01.08.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бабяк И.А.

Участник Общества Мальцев Александр Владимирович (Санкт-Петербург) обратился 04.09.2023 в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 15.08.2023 по вопросам повестки дня со второго по седьмой.

Определением от 02.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Мальцев А.В. просит определение от 02.12.2023 и постановление от 27.02.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел по сути доводы поданной Мальцевым А.В. апелляционной жалобы; настаивает на том, что со стороны конкурсного управляющего имело место незаконное бездействие, выразившееся в необращении с требованием к дебитору Общества - обществу с ограниченной ответственностью "Бизнеспак" (далее - ООО "Бизнеспак"), что влечет нарушение интересов Мальцева А.В., в отношении которого принят судебный акт о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Бабяк И.А. возражает против ее удовлетворения, настаивая на нецелесообразности выставления дебиторской задолженности на продажу; полагает, что обращение Мальцева А.В. с кассационной жалобой имеет целью уклонение от исполнения судебного акта о привлечении его к субсидиарной ответственности и злоупотребление правом.

В судебном заседании представитель Мальцева А.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Конкурсный управляющий Бабяк И.А. и конкурсный кредитор Старов С.Е. против удовлетворения заявления возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на сайте Единого федерального ресурса сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) опубликовано сообщение от 15.08.2023 N 12211501 по результатам проведения собрания кредиторов 15.08.2023, на котором по вопросам пунктов со второго по седьмой повестки дня приняты решения: не выбирать в качестве способов распоряжения правом требования Общества к ООО "Бизнеспак" взыскание задолженности в судебном порядке, продажу прав требования в порядке статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и принятие кредитором задолженности в качестве отступного по правилам статьи 142.1 Закона о банкротстве; не утверждать Положение о порядке продажи прав требования должника к ООО "Бизнеспак" (ИНН 7839103881) в согласованной редакции; не давать свое согласие на финансирование расходов, связанных со взысканием задолженности к ООО "Бизнеспак", либо реализацией задолженности ООО "Бизнеспак" с публичных торгов; выбрать в качестве способа распоряжения правом требования Общества к ООО "Бизнеспак" направление участнику должника принять нереализованные права требования по правилам статьи 148 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в отношении ООО "Бизнеспак" 07.12.2021 внесена запись о недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица и сведений о его участнике; 18.09.2023 регистрирующим органом принято решение N 21113 о предстоящем исключении ООО "Бизнеспак" из ЕГРЮЛ.

Мальцев А.В. является единственным участником Общества с момента его создания. В деле о банкротстве к нему предъявлено требование о привлечении его к субсидиарной ответственности, которое удовлетворено определением от 08.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2024.

Основанием для применения к Мальцеву А.В. субсидиарной ответственности послужило его бездействие по взысканию задолженности по оплате поставленного обществу с ограниченной ответственностью "Лифляндия" товара (мука пшеничная) на сумму 20 500 000 руб., которая была впоследствии переведена на ООО "Бизнеспак", а также согласование на передачу долга "фирме-однодневке". Суды пришли к выводу о том, что при заключении указанных сделок Общество не предполагало получить оплату за поставленную продукцию, при том, что именно в связи с ее приобретением у общества с ограниченной ответственностью "Мукомолье" (впоследствии требование уступлено в пользу Старова С.Е.) возникла кредиторская задолженность, послужившая основанием для возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов, Мальцев А.В. указал, что оно нарушает его интересы как единственного участника должника.

Возражая относительно заявления Мальцева А.В., конкурсный управляющий ссылался на неликвидность дебиторской задолженности; обратил внимание на то, что задолженность письмом от 17.08.2023 предлагалась к принятию ее Мальцевым А.В. по номинальной стоимости, но намерения приобрести право требования дебиторской задолженности Мальцев А.В. не выразил.

Отказывая в удовлетворении заявления Мальцева А.В. суд первой инстанции отметил, что конкурсным управляющим проведен анализ возможности взыскания дебиторской задолженности, по результатам которого установлено, что в штате ООО "Бизнеспак" отсутствуют сотрудники, последняя бухгалтерская отчетность сдавалась этим обществом в 2020 году, в ЕГРЮЛ внесении записи о недостоверности сведений об указанном юридическом лице.

С учетом этих обстоятельств суд согласился с доводами конкурсного управляющего о нецелесообразности осуществления в конкурсном производстве действий по предъявлению требований к ООО "Бизнеспак" либо об обращении к указанному дебитору о погашении долга.

Исходя из изложенного, суд не усмотрел оснований для вывода о незаконности обжалуемых решений собрания кредиторов; полагая, что осуществление мероприятий, в отношении которых кредиторами приняты решения их не проводить в отношении спорной дебиторской задолженности, повлекло бы лишь затягивание процедуры конкурсного производства и увеличение расходов на ее проведение.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что Мальцев А.В., который ранее являлся руководителем должника, не был ограничен в представлении доказательств относительно реальной возможности реализации рассматриваемой дебиторской задолженности, равно как и не обосновал отказ в принятии задолженности на себя.

Апелляционный суд принял во внимание выводы судов о неликвидности рассматриваемой дебиторской задолженности, которые были сделаны по результатам рассмотрения заявления о привлечении Мальцева А.В. к субсидиарной ответственности.

Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Пунктом 1 статьи 140 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В то же время, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что формирование конкурсной массы Общества за счет указанной дебиторской задолженности невозможно ни одним из предусмотренных Законом о банкротстве способов ее реализации по причине неплатежеспособности кредитора. Податель жалобы по существу эти выводы не опроверг.

Таким образом, доводы Мальцева А.В. о нарушении обжалуемым решением собрания кредиторов его прав и интересов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, правильно установленным судами.

Оснований для удовлетворения заявления не имелось.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А56-78209/2021/собр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мальцева Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко