Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июля 2024 г. N Ф07-7462/24 по делу N А56-51283/2023

09 июля 2024 г.

Дело N А56-51283/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от федерального государственного унитарного предприятия "Росморпорт" Жукова А.А. (доверенность от 03.06.2024), от акционерного общества "Петролеспорт" Коренной О.С. (доверенность от 29.05.2023), Енина А.С. (доверенность от 23.08.2023), Новосада А.А. (доверенность от 08.11.2021)

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Росморпорт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А56-51283/2023,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Росморпорт", адрес: 127030, Москва, Сущёвская ул., д. 19, стр. 7, ОГРН 1037702023831, ИНН 7702352454 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Петролеспорт", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Гладкий остров, д. 1, ОГРН 1027802726951, ИНН 7805014746 (далее - Общество), о признании условия пункта 3.1 дополнительных соглашений от 31.03.2010 N 1 и от 01.04.2011 N 2 к договору аренды от 01.07.2008 N 27/ДО-08 об установлении размера арендной платы недействительным; о применении последствий недействительности сделок путем взыскания с Общества 157 145 707 руб. в возмещение убытков в виде упущенной выгоды.

Решением суда от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что заключением дополнительных соглашений N 1 и 2 к договору аренды нарушены права и законные интересы Предприятия с причинением ему убытков, поскольку им получена арендная плата в размере меньшем, нежели установленным пунктом 3.1 самого договора. На нарушение условий договора было указано субъектом финансового контроля - Контрольно-ревизионным управлением Федерального казначейства (далее - Управление). Кроме того, кассатор полагает, что суды пришли к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку годичный срок должен исчисляться с момента проведения проверки Управлением, установившим факт нарушения договора.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 01.07.2008 N 27/ДО-08 аренды недвижимого имущества, закрепленного за Предприятием на праве хозяйственного введения, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование следующие объекты федерального недвижимого имущества:

- причалы N 42, 43, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Вольный остров, д. 4;

- причалы N 56-58, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, остров Дамба Гребенка, д. 1;

- причалы N 60-64, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Гладкий остров, д. 1.

Целевое назначение причалов N 42-43, 56, 57, 58, 60, 61, 62, 63 - для осуществления операций с грузами, стоянки и обслуживания судов; причал N 64 - для стоянки и обслуживания судов.

Пунктом 1.3 договора установлен срок аренды - 49 лет с даты передачи арендатору объектов по акту сдачи-приемки.

Объекты переданы арендатору на основании актов сдачи-приемки от 01.07.2008 N 32-40.

Согласно части 4 статьи 31 Федерального закона от 08.11.2007 N 261-ФЗ "О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 261-ФЗ) размер арендной платы за пользование находящимися в государственной собственности и относящимися к недвижимому имуществу объектами инфраструктуры морского порта определяется на основании отчета независимого оценщика об оценке рыночной стоимости имущественных прав пользования по договору аренды государственного недвижимого имущества, расположенного в границах территории морского порта, в соответствии с гражданским законодательством, законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности и федеральным стандартом оценки, утвержденным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности.

В силу пункта 2.2.3 договора арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату.

Обязательство по внесению арендной платы возникает у арендатора с даты передачи объектов по акту сдачи-приемки (пункт 3.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора на основании отчета об оценке N 886/08 арендная плата за пользование объектами в момент заключения договора была установлена в размере 46 928 600 руб. в год, включая налог на добавленную стоимость (далее - НДС) 7 158 600 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что размер арендной платы ежегодно индексируется в бесспорном порядке на величину прогнозируемого уровня инфляции, установленного Федеральным законом "О федеральном бюджете" на соответствующий год.

Новый размер арендной платы устанавливается с 1-го января каждого года. По окончании очередного года производится перерасчет величины индексации арендной платы с учетом фактического уровня инфляции за соответствующий год, произведенный с использованием индекса потребительских цен.

В пункте 3.3 договора согласовано, что в случае изменения нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих исчисление размера арендной платы, а также при увеличении расходов арендодателя на содержание переданного в аренду имущества, балансовой стоимости объектов арендодатель вправе изменить размер арендной платы в бесспорном одностороннем порядке на основании отчета независимого оценщика.

В соответствии с абзацем 3 пункта 3.3 договора арендодатель вправе каждые три года, начиная с даты передачи объектов арендатору по акту сдачи-приемки, проводить с привлечением независимого оценщика оценку рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования (арендной платы) этими объектами.

Уведомление об изменении размера арендной платы вместе с отчетом независимого оценщика направляется арендодателем в адрес арендатора.

Как указало Предприятие, с учетом периодичности проведения оценки рыночной стоимости объектов и арендной платы, установленной абзацем 3 пункта 3.3 договора, проведение Предприятием первой оценки было возможно не ранее 01.07.2011.

Однако арендатор обратился к арендодателю письмом от 11.02.2009 N 958 о пересмотре условий договора в части снижения размера арендной платы за использование объектов, а также в соответствии с пунктом 3.2 договора об индексации арендной платы, обосновав его мировым экономическим кризисом и, как следствие, снижением грузооборота Большого порта Санкт-Петербург.

Арендодатель заключил договор с обществом с ограниченной ответственностью "Институт проблем предпринимательства" (далее - Компания) от 30.11.2009 N 211/О-ИПП/09 на проведение оценки объектов, по результатам которой был представлен отчет N 1086/10 "Оценка рыночной стоимости и имущественных прав пользования по договору аренды объектов федерального недвижимого имущества, расположенных в городе Санкт-Петербург (причалы N 42, 43, 56-58, 60-64)".

С учетом результатов оценки арендодатель и арендатор заключили дополнительное соглашение от 31.03.2010 N 1 (далее - соглашение N 1) к договору, действие которого распространили на правоотношения сторон, возникшие с 01.04.2010, согласно пункту 4 которого пункт 3.1 договора изменен и арендная плата за пользование объектами установлена в размере 29 850 864 руб. 74 коп., то есть уменьшена по сравнению с размером арендной платы, определенным договором при его заключении - 46 928 600 руб.

Кроме того, арендодателем и обществом с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной оценки и консалтинга "Магистрал" был заключен договор от 25.10.2010 N 566/Д0-10 и проведена переоценка рыночной стоимости права собственности и имущественных прав пользования объектами по состоянию на 27.12.2010.

На основании отчета от 28.02.2011 N 566/ДО-10 сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.04.2011 N 2 (далее - соглашение N 2) к договору об установлении арендной платы в размере 38 294 488 руб. 08 коп. в год, включая НДС (18%) 5 841 532 руб. 08 коп.

В соответствии с договором от 02.03.2015 N 694/ДО-14, заключенным между Предприятием и Компанией, последней проведена оценка рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования по договору по состоянию на 01.12.2015.

На основании отчета N 2315/16 арендодатель направил арендатору уведомление от 04.02.2016 N АТ-32/967-27 об установлении нового размера годовой арендной платы за владение и пользование объектами в размере 47 990 000 руб. в год (без учета НДС; без учета прогноза инфляции; с учетом того, что обязанность по проведению капитального ремонта возложена на арендодателя) с даты получения данного уведомления, но не позднее 15-ти календарных дней с даты данного уведомления.

На основании этого отчета сторонами заключено дополнительное соглашение от 20.07.2016 N 3 (далее - соглашение N 3) к договору, согласно пункту 4 которого, применяемого к правоотношениям сторон с 19.02.2016, арендная плата за пользование объектами установлена в размере 47 990 000 руб. в год, кроме того, НДС (18%), всего с учетом НДС - 56 628 200 руб.

С момента заключения соглашения N 3 размер арендной платы по договору остался неизменным.

Управлением в отношении Предприятия в 2022 году проведена проверка осуществления расходов федерального бюджета на создание и развитие инфраструктуры морских портов, а также использования инфраструктуры морских портов, находящейся в федеральной собственности, по результатам которой установлено, что соглашения N 1 и N 2 к договору заключены с нарушением условий договора.

В частности, в нарушение пункта 3.3 договора проведены оценки рыночной стоимости объектов и имущественных прав пользования по договору ранее 3 лет с даты передачи объектов федерального имущества по актам сдачи-приемки, а именно: в 2010 году - спустя 1 год 8 месяцев, в 2011 году - спустя 2 года 5 месяцев.

Также проверкой установлено, что в результате проведения вышеупомянутых оценок и, соответственно, заключения соглашений N 1 и N 2 к договору необоснованно снижен размер арендной платы за владение и пользование объектами.

Размер недополученной арендодателем арендной платы в период с 01.04.2010 по 18.02.2016 (с учетом проведения индексации в указанный период согласно пункту 3.2 договора до заключения соглашения N 3) составляет 157 145 707 руб.

Указанная сумма, согласно пояснениям Предприятия, рассчитана как разница между фактически начисленными арендодателем и уплаченными арендатором арендными платежами за период с 01.04.2010 по 18.02.2016 и арендной платой, подлежащей уплате арендатором согласно условиям договора при его заключении (без учета результатов оценок, проведенных истцом ранее установленных пунктом 3.3 договора сроков).

В связи с выявленными проверкой нарушениями и необходимостью их устранения Предприятием в адрес Общества было направлено письмо от 16.02.2023 N Ф1030-14/944-ИС с требованиями о доплате суммы арендной платы.

Кроме того, Предприятие направило Обществу претензию от 15.02.2023 N Ф1030-14/16-ПР с требованием доплатить за период с 01.04.2010 по 20.10.2015 сумму в размере 145 021 910 руб., однако письмом от 13.03.2023 N 144/ПЛП/2023 от удовлетворения указанных требований Общество отказалось, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Как указал истец в обоснование иска, в результате заключения соглашений N 1 и N 2 к договору были нарушены его права и законные интересы, поскольку Предприятие не получило ту арендную плату, на которую рассчитывало при заключении договора, следовательно, заключением оспариваемых соглашений истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды.

Суд первой инстанции, установив, что истцом не представлено обоснования несоответствия соглашений N 1 и N 2 каким-либо требованиям действующего законодательства, также учитывая пропуск Предприятием срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу статей 166, 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Применив положения приведенных норм, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора аренды, обе инстанции установили, что договором не установлено никаких ограничений на изменение размера арендной платы в любой момент по соглашению сторон при условии соблюдения сторонами предусмотренного частью 4 статьи 31 Закона N 261-ФЗ порядка определения нового размера арендной платы.

Наличие возможности иного толкования условий договора истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не доказано.

Таким образом, суды признали безосновательным утверждение истца о том, что возможность изменения размера арендной платы по договору, в том числе по соглашению сторон, ограничена трехлетним периодом.

Обе инстанции правильно отметили, что истцом не представлено обоснования несоответствия соглашений N 1 и 2 каким-либо требованиям действующего законодательства. То обстоятельство, что заключение названных сделок привело к снижению арендной платы по договору, само по себе не может расцениваться в качестве основания для признания соглашений недействительными.

Кроме того, как видно из материалов дела, истец самостоятельно привлекал независимых оценщиков для проведения оценок, заключил с ответчиком на основании полученных отчетов об оценке соглашения N 1 и 2, которые впоследствии проходили государственную регистрацию, более 10 лет без возражений принимал арендные платежи в размере, установленном этими соглашениями, то есть неоднократно выражал свою волю на признание соглашений N 1 и 2 действующими.

Также судами в рассматриваемом случае правомерно приняты во внимание пояснения ответчика относительно обстоятельств заключения оспариваемых соглашений. Согласно позиции ответчика, не опровергнутой истцом, изменение размера арендной платы по договору было обусловлено объективными экономическими факторами, что нашло отражение в заключениях независимых оценщиков, в частности, в отчете независимого оценщика N 1086/10 отражен объем (сокращение) грузооборота в спорном периоде (2008 - 2009 годы).

Помимо установленного, суды также правомерно учли, что истцом пропущен специальный (сокращенный) срок исковой давности.

В соответствии со статьей 196, пунктом 1 статьи 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае спорные соглашения были заключены Предприятием 31.03.2010 и 01.04.2011, требование о признании их недействительными заявлено самим Предприятием. Следовательно, последний должен был узнать о нарушении своего права с момента их совершения, однако обратился в арбитражный суд с настоящим иском с пропуском срока исковой давности.

При таком положении арбитражные суды правомерно отказали в удовлетворении иска в полном объеме.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Наличия несоответствий либо противоречий выводов судов установленным обстоятельствам или содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Довод о том, что истцом срок исковой давности не пропущен, основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

В целом приведенные Предприятием в кассационной жалобе доводы повторяют его позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции и при апелляционном обжаловании решения суда, указанные доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу N А56-51283/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Росморпорт" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина