Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июля 2024 г. N Ф07-9647/24 по делу N А56-80740/2020

10 июля 2024 г.

Дело N А56-80740/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,

при участии от Богачева И.Н. представителя Богатищева А.А. (доверенность от 20.01.2022), от Сутырина И.А. представителя Лодкина А.Е. (доверенность от 08.08.2022),

рассмотрев 04.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Богачева Ильи Николаевича, Сутырина Ивана Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А56-80740/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 в отношении Богачева Ильи Николаевича (Санкт-Петербург) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 02.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Мартос Светлана Борисовна.

Определением от 18.01.2022 Мартос С.Б. освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего; новым финансовым управляющим утвержден Гирчев Николай Николаевич.

Финансовый управляющий 07.05.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой цепочки сделок по отчуждению земельного участка площадью 645 кв.м. кадастровый номер 78:38:0021241:98; дома общей площадью 50 кв.м., кадастровый номер 78:38:0021241:1057; бани общей площадью 54 кв.м., кадастровый номер 78:38:0021241:1071 (далее - Имущество): договора купли-продажи от 30.01.2017 между должником и Сутыриным Иваном Александровичем (Санкт-Петербург); договора купли-продажи (предположительно от 25.02.2022 между Сутыриным И.А. и Давыдовым Иваном Александровичем (город Сестрорецк, Санкт-Петербург).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявитель просил обязать Давыдова И.А. возвратить Имущество в конкурсную массу.

Также финансовый управляющий просил установить судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта с момента вступления его в законную силу.

Определением от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, заявление удовлетворено частично: признан недействительным договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых строений от 30.01.2017 между Богачевым И.Н. и Сутыриным И.А., в порядке применения последствий недействительности сделки с Сутырина И.А. в конкурсную массу взыскано 9 150 000 руб.

В остальной части заявление оставлено без рассмотрения.

Определением от 20.03.2024 производство по делу о банкротстве прекращено.

В кассационной жалобе Богачев И.Н. просит определение от 20.12.2023 и постановление от 23.04.2024 отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о нерыночных условиях совершения оспариваемой сделки, полагая, что заключение эксперта от 21.07.2023 N 17/07-23, полученное судом первой инстанции, не может быть признано надлежащим доказательством по делу: фактически экспертиза проведена не тем экспертом, который был указан судом, отсутствуют доказательства трудовых правоотношений между экспертом, который фактически провел исследование, и экспертным учреждением, которому было поручено проведение экспертизы.

Податель жалобы считает необоснованными выводы судов об аффилированности сторон признанной недействительной сделки; суд необоснованно применил к спорным правоотношениям общие правила о недействительности сделок, в то время как доводы финансового управляющего, положенные в основание заявленного требования, не выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В кассационной жалобе Сутырин И.А. просит отменить определение от 20.12.2023 и постановление от 23.04.2024, а в удовлетворении требования финансового управляющего отказать.

Сутырин И.А. утверждает, что вступил во владение спорным имуществом, что подтверждается фактом внесения членских взносов и оплаты коммунальных услуг, а также налогов.

Податель жалобы настаивает на том, что представил в материалы дела достаточные доказательства в подтверждение финансовой возможности приобретения спорного имущества, указывая, что расписка в получении денежных средств не сохранилась в связи с истечением значительного срока с момента совершения сделки; сведения из кредитной организации на момент совершения сделки также не могли быть объективно получены по причине истечения срока хранения информации.

Сутырин И.А настаивает на своей добросовестности, аффилированность по отношению к должнику отрицает; на момент совершения сделки сведений о неплатежеспособности Богачева И.Н. он не имел.

Податель жалобы поддерживает позицию должника о том, что сделка не может быть признана недействительной по общим нормам о недействительности сделки, так как совершена за пределами периода подозрительности и не имеет пороков, которые не охватывались бы диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также, ответчик полагает, что оснований для применения к нему последствий недействительности сделки в размере, превышающем общую сумму требований кредиторов к должнику на момент совершения сделки, которая не превышала 3 млн., не имеется.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры реализации имущества должник представил финансовому управляющему сведения о продаже земельного участка и жилого дома в пользу Сутырина И.А., пояснив, что полученные денежные средства были направлены им на погашение задолженности в пользу Ванжина В.Н., Кичнова К.Ю., Алексеева А.Е.

Предметом договора купли-продажи от 30.01.2017 (далее - Договор) выступал земельный участок площадью 645 кв.м., из категории земель населенных пунктов, предназначенный для садоводства, по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, поселок Белоостров, садоводство "СИЗ", 3-я дорога, участок 11 и расположенные на нем нежилые строения: дом и баня, площадью, соответственно, 50 и 54 кв.м.

Имущество было оценено сторонами договора в 4 000 000 руб. Регистрация перехода права собственности к новому владельцу имущества состоялась 07.02.2017. По условиям пункта 2.2. Договора, цена договора подлежала уплате сразу после его регистрации.

Сутырин И.А. произвел отчуждение Имущества в пользу Давыдова И.А. по договору купли-продажи от 10.02.2022 по цене 4 200 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 25.02.2022, в подтверждение расчетов по договору представлена расписка Сутырина И.А. от 07.03.2022 в получении денежных средств за Имущество.

Договор, а также последующая сделка по реализации имущества в пользу

Давыдова И.А. оспорены финансовым управляющим по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве со ссылкой на отсутствие сведений о расчетах по Договору, равно как и о судьбе полученных должником денежных средств.

Заявитель отмечал, что в 2017 году должник также произвел отчуждение принадлежащего ему транспортного средства, являющегося предметом залога в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк", при том, что решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая Арбитражная Палата" от 19.10.2016 было обращено взыскание на предмет залога.

Исходя из изложенного, финансовый управляющий заключил, что отчуждение Имущества имело целью уклониться от исполнения обязательств перед ПАО "Сбербанк", а также перед кредитором Жовтяком Н.И., от которого 07.04.2017 должник получил займ в 1 000 000 руб.

Возражая относительно заявления, Давыдов И.А. заявил о пропуске срока исковой давности.

Для проверки доводов о занижении цены реализации Имущества, судом было назначено проведение оценочной экспертизы, которая поручена Новокшонову А.В., эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр Экспертизы и Независимой Оценки Санкт-Петербурга".

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение судебного эксперта N 17/07-23, в котором указано на то, что в исследовании также приняла участие Новокшонова В.В. На титульном листе заключения эксперта содержатся отметки о предупреждении об уголовной ответственности обоих специалистов.

Эксперт определил рыночную стоимость Имущества по состоянию на 07.02.2017 в сумме 9 150 000 руб.

На дату регистрации перехода права собственности на имущество к Давыдову И.А. (25.02.2022) рыночная стоимость определена экспертом в размере 15 650 000 руб.

Признавая недействительным Договор, суд первой инстанции посчитал достоверным и обоснованным представленный в материалы дела отчет об оценке, приняв его в качестве надлежащего доказательства цены имущества.

Суд не усмотрел оснований для квалификации всех оспариваемых сделок как единой цепочки сделок, не установив аффилированности Давыдова И.А. по отношению к остальным ответчикам, посчитав реальными расчеты между Давыдовым И.А. и Сутыриным И.А. и отметив, отсутствие доказательств того, что имущество фактически осталось во владении должника.

Исходя из изложенного, суд пришел к выводу о том, что сделка между Сутыриным И.А. и Давыдовым И.А. не может быть оспорена в деле о банкротстве, и оставил требования финансового управляющего в этой части без рассмотрения.

В отношении Договора, суд установил, что на момент совершения сделки у должника имелись обязательства перед кредиторами, которые были признаны обоснованными в деле о банкротстве: перед акционерным обществом "Кредит Европа Банк" в размере 469 680 руб. 14 коп. по кредитному договору от 25.06.2013 N 002691С000000156671; перед публичным акционерным общество "Сбербанк" в размере 2 381 370 руб. 06 коп., 62 344 руб. 78 коп. неустойки по кредитному договору от 29.08.2013 N 1991-1-109613. Суд учел, что в рамках последнего кредитного договора должник произвел отчуждение имущества, которое являлось предметом залога по нему.

Суд посчитал, что Договор совершен на нерыночных условиях: по заниженной цене (с учетом рыночной цены Имущества, определенной экспертом); при отсутствии надлежащих и достаточных доказательств расчетов по сделке. Кроме того, суд установил, что Сутырин И.А. приходится племянником супруге должника. Оценивая доводы Сутырина И.А. о приобретении имущества за счет доходов в виде заработной платы, суд отметил, что доказательства размера заработной платы ответчика в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд квалифицировал Договор как убыточную сделку, взыскав в качестве последствий ее недействительности с ответчика рыночную стоимость имущества в размере, определенном экспертом, поскольку само имущество выбыло в пользу третьего лица.

Сделка квалифицирована судом как совершенная при наличии признаков злоупотребления правом и недействительная по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Оценивая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд пришел к выводу о том, что этот срок не пропущен.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, посчитав, что приобретение имущества по заведомо заниженной цене указывает на фактическую аффилированность Сутырина И.А. по отношению к должнику. С учетом подобного поведения должника и ответчика, апелляционный суд отклонил ссылку сторон Договора на представленную в материалы дела копию расписки и доказательства осуществления ответчиком расчетов с иными кредиторами за счет полученных по сделке денежных средств, посчитав указанные доказательства недостаточными для подтверждения реальности расчетов по Договору.

Исследовав материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд пришел к следующим выводам.

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривании в деле о банкротстве сделки должника по специальным основаниям ее недействительности, предусмотренным Законом о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014; от 29.12.2020 N 305-ЭС20-4668(4) по делу N А40-86229/2018.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлен специальный период подозрительности сделок, в течение которого могут быть оспорены сделки должника. Указанный период составляет три года до момента возбуждения дела о банкротстве.

Началом указанного периода в данном случае является 20.10.2017, тогда как переход права собственности по Договору зарегистрирован до указанной даты, 07.02.2017.

Обращаясь об оспаривании Договора, конкурсный управляющий ссылался на убыточность сделки и ее совершение с целью причинения вреда кредиторам должника, то есть, на обстоятельства, которые полностью охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения общих положений статей 10, 168 ГК РФ при таких обстоятельствах у судов не имелось.

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает, что судами неправильно применены нормы материального права, что является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Поскольку все фактические обстоятельства, которые имеют значение для дела, установлены судами, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в признании сделки недействительной, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела кассационным судом относятся на должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу N А56-80740/2020/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 30.01.2017 между Богачевым Ильей Николаевичем и Сутыриным Иваном Александровичем и о применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с Богачева Ильи Николаевича в пользу Сутырина Ивана Александровича 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

К.Г. Казарян А.Э. Яковлев