Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2024 г. N Ф07-7277/24 по делу N А56-81076/2022

16 июля 2024 г.

Дело N А56-81076/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Жуковой Т.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ассино Консалтинг РУС" Рейх А.А. (доверенность от 29.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС - Северо-Запад" Ишмурзиной А.Р. (доверенность от 08.12.2023 N 302/2024),

рассмотрев 09.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассино Консалтинг РУС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А56-81076/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ассино Консалтинг РУС", адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 83, литера А, корпус 3, офис 520, ОГРН 1127847656903, ИНН 7813550691 (далее - Компания, истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-АЗС - Северо-Запад", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, дом 32-А, ОГРН 1037821003296, ИНН 7810145092 (далее - Общество, ответчик), о взыскании 1 540 956 руб. 96 коп. задолженности по договору оказания услуг от 18.02.2019 N 1-1802/19, 179 050 руб. 24 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда первой инстанции от 17.01.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.04.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.10.2020 названные судебные акты в части взыскания с Общества в пользу Компании 536 946 руб. 96 коп. задолженности по договору оказания услуг от 18.02.2019 N 1-1802/19, 63 003 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами оставлены без изменения. В остальной части решение от 17.01.2023 и постановление от 17.04.2023 по настоящему делу отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином составе суда.

При новом рассмотрении дела решением суда первой инстанции от 03.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы статей 709, 718, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Компания настаивает на доказанности факта оказания услуг, стоимость которых предъявлена Обществу в универсальном передаточном документе от 25.09.2019 N 212. По мнению подателя жалобы, представленными в материалы дела электронными письмами и протоколами встреч подтверждается факт акцептования Обществом комплекса работ "Предпроектное обследование ИС". Компания также указывает, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права необоснованно отказал в приобщении дополнительных доказательств, подтверждающих надлежащее оказание услуг по спорному договору.

В отзыве Общество возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Общество обращает внимание суда округа, что услуги, стоимость которых предъявлена Компанией ко взысканию, заказчиком не заказывались и не согласовывались.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против её удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (исполнитель) и обществом с ограниченной ответственностью "Несте Санкт-Петербург" (переименовано в Компанию, заказчик) 18.02.2019 заключен договор оказания услуг N 1-1802/19 (далее - договор).

В соответствии с условиями договора исполнитель обязался оказать заказчику услуги в области информационных технологий, включающие в том числе: разработку, реализацию и установку программ для ЭВМ и баз данных, передачу прав на использование программного обеспечения, выпускаемого под маркой "1С", на основании лицензионных (сублецинзионных) договоров, техническую поддержку программно-аппаратного комплекса заказчика, настройку, адаптацию, конфигурирование программного обеспечения, управление данными, консультирование персонала (пользователей) заказчика по использованию возможностей программного обеспечения, а также иные сопутствующие услуги, а заказчик обязался принимать и оплачивать их на условиях договора.

Сторонами 01.04.2019 подписано дополнительное соглашение от 01.04.2019 N 1 к договору (далее - дополнительное соглашение N 1), в соответствии с условиями которого исполнитель обязался осуществлять регулярные действия, связанные с настройкой и технической поддержкой программного обеспечения по заявкам заказчика.

При этом стороны согласовали, что дополнительное соглашение N 1 носит абонентский характер, порядок подачи и исполнения заявок, объем услуг и размер абонентской платы зависят от согласованного тарифа согласно Приложению N 1 к дополнительному соглашению N 1.

В силу пункта 3.1 дополнительного соглашения N 1 услуги, выполненные по заявкам, принимаются заказчиком путем тестирования программного обеспечения непосредственно после письменной фиксации сотрудником исполнителя момента исполнения заявки. Замечания, связанные с неисполнением заявки, представляются исполнителю письменно в порядке, установленном Соглашением SLA, и устраняются исполнителем незамедлительно. Замечания, поступившие исполнителю за пределами сроков тестирования, рассматриваются как отдельные заявки.

Претензии заказчика к качеству оказания услуг рассматриваются в претензионном порядке, установленном разделом 8 договора (пункт 3.2 дополнительного соглашения N 1).

По итогам календарного месяца в течение 5 (пяти) рабочих дней после его окончания исполнитель представляет заказчику на утверждение отчет (по форме Приложения "Отчет об оказанных услугах ТМ"), фиксирующий объем оказанных услуг, акт приемки оказанных услуг "ТМ", счет и счет-фактуру (пункт 3.3 дополнительного соглашения N 1).

Оплата услуг осуществляется по итогам календарного месяца в течение 5 рабочих дней после его окончания. В случае несогласия заказчика с объемом услуг, указанном в отчете и акте, заказчик направляет мотивированный отказ.

В силу раздела 5 дополнительного соглашения N 1 заказчик обязан вносить ежеквартальные платежи по абонентским услугам независимо от того, было ли затребовано им соответствующее исполнение.

Согласно условиям пункта 9 Приложения N 1 к дополнительному соглашению N 1 стороны согласовали стоимость услуг за квартал в размере 116 250 руб.

Дополнительным соглашением от 01.07.2019 N 2 к договору стороны пришли к соглашению об использовании электронного документооборота при выставлении и получении счетов, платежных документов, а также первичных учетных документов в рамках исполнения договора.

При новом рассмотрении дела предметом спора являлось требование Компании о взыскании с Общества задолженности по договору за период с 16.09.2019 по 24.09.2019 в размере 1 004 010 руб. и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами.

Компания указала, что в период с 16.09.2019 по 24.09.2019 оказала Обществу услуги - предпроектное обследование информационной системы по договору в количестве 341,500 часов на общую сумму 1 004 010 руб.

Компания выставила в адрес Общества универсальный передаточный документ от 25.09.2019 N 212 на общую сумму 1 004 010 руб.

Общество обязательства по оплате оказанных услуг не исполнило, что явилось основанием для предъявления иска.

Возражая против иска в данной части, Общество ссылалось на то, что письмом от 20.01.2020 N 44 направило в адрес Компании уведомление о том, что работы, указанные в универсальном передаточном документе (далее - УПД) от 25.09.2019 N 212, не могут быть приняты и оплачены заказчиком по причинам, изложенным в письмах от 11.10.2019 N 1151 и N 1152.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе письма от 11.10.2019 N 1152 и от 20.01.2020 N 44, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части взыскания с Общества задолженности по УПД от 25.09.2019 N 212 и соответствующей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку работы/услуги, указанные в спорном УПД заказчиком не заказывались и не согласовывались к выполнению.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является передача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке (статья 711 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, когда мотивы отказа от подписания признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 14.01.2020 в адрес Общества от Компании поступили следующее документы: проект УПД от 25.09.2019 N 212 на сумму 1 004 010 руб., "Тайм-шит" за период с 16.09.2019 по 24.09.2019, счет на оплату от 25.09.2019 N 202.

Письмом от 20.01.2020 N 44 Общество уведомило Компанию о том, что услуги/работы, указанные в УПД от 25.09.2019 N 212 на сумму 1 004 010 руб., не могут быть приняты и оплачены заказчиком по причинам, которые были официально сообщены исполнителю письмом от 11.10.2019 N 1152.

Согласно представленному в материалы дела письму от 11.10.2019 N 1152 основанием для отказа в принятии услуг по спорному УПД явилось то, что в период с 16.09.2019 по 24.09.2019 Общество не направляло Компании заявки на указанные услуги. Копии заявок и надлежащие документы, подтверждающие направление уполномоченным лицом Общества заявок на выполнение услуг по договору, не представлены.

При этом Общество в письме от 11.10.2019 N 1152 также указало, что представленные протоколы встреч и реестр электронных писем касаются услуг/работ, которые были предъявлены исполнителем к оплате на основании акта от 23.09.2019 N 209 и отчета об оказанных услугах за период с 01.09.2019 по 15.09.2019, а также частично касаются переговоров сторон для оценки возможности вступления в новые договорные отношения.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно абзацу 4 пункта 1.4 заключенного сторонами договора сотрудники исполнителя не вступают и не считаются вступившими в правовые отношения с заказчиком. Заказчик обязуется направлять все свои заявки (уточнения, комментарии) исключительно письменно контактным лицам исполнителя, указанным в договоре.

В соответствии с пунктом 9.1 договора перечень лиц, уполномоченных от имени сторон принимать решения в рамках реализации договора, определяется в приложении "Карта контактов" к договору с указанием области принимаемых ими решений и контактной информации, а также в подписываемых сторонами иных документах - в случае реализации сторонами договора в соответствии с условиями, согласованными в Приложении N 1 к договору.

В ходе рассмотрения спора Компания не представила доказательств, опровергающих возражения Общества, содержащиеся в письме от 11.10.2019 N 1152.

Суды установили, что в представленном Компанией документе "Тайм-шит" к договору за период с 16.09.2019 по 24.09.2019 указаны работы/услуги, заявки на которые заказчиком не направлялись.

В нарушение статьи 65 АПК РФ Компания не представила в материалы дела доказательства, подтверждающие факт направления заказчиком заявок на оказание исполнителем услуг, стоимость которых предъявлена в УПД от 25.09.2019 N 212.

Представленные Компанией в материалы дела тайм-шит к договору на 341,50 часов и УПД от 25.09.2019 N 212 заказчиком не подписаны.

Доводы подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал Компании в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, подтверждающих надлежащее оказание услуг по УПД от 25.09.2019 N 212, подлежат отклонению судом округа по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел оснований для приобщения дополнительных доказательств к материалам дела, поскольку дело повторно рассматривается судами, в суде первой инстанции Компания не заявила соответствующее процессуальные ходатайства о приобщении доказательств и не привела уважительных причин невозможности представления документов в суд первой инстанции.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

С учетом установленных обстоятельств дела суды правомерно отказали в иске.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

При новом рассмотрении дела суды выполнили указания суда округа, правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 по делу N А56-81076/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ассино Консалтинг РУС" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Т.В. Жукова В.К. Серова