Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2024 г. N Ф07-7306/24 по делу N А56-8604/2021

16 июля 2024 г.

Дело N А56-8604/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии представителя АО "Талион" Николаенко Д.В. по доверенности от 16.10.2023,

рассмотрев 09.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Талион" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-8604/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью "Талион Трейдинг", адрес: 191186, Санкт- Петербург, Большая Морская ул., д. 14, лит. А, пом. 120-Н, оф. 243, ОГРН 5067847181584, ИНН 7840343246 (далее - Общество), конкурсный управляющий Кубелун Валерий Янкелевич оспорил совершенные должником в пользу акционерного общества "Талион" (далее - Компания) платежи на сумму 109 246 829 руб. 24 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на совершение спорных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, непревышение большинства платежей одного процента стоимости активов Общества, полагает ошибочным неприменение судами пункта 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лишь по мотиву аффилированности должника и ответчика.

В поступившем в материалы дела отзыве конкурсный управляющий возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим выявлено, что Общество в период с 14.01.2021 по 25.03.2021 перечислилоь в пользу Компании 109 246 829 руб. 24 коп. с указанием в назначении платежей на частичный/окончательный возврат заемных средств/оплата процентов по договору процентного займа от 17.09.2019.

Полагая, что в результате совершенных платежей Компании оказано предпочтение в удовлетворении ее требований, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, признав доказанной совокупность условий для признания сделок недействительными, удовлетворил заявление.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 01.03.2021, суды верно указали на возможность оспаривания платежей, совершенных в период с 14.01.2021 по 28.02.2021 по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, платежей, совершенных в период с 01.03.2021 по 25.03.2021 - пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Установив, что на момент совершения оспариваемых платежей Общество имело неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, о чем Компания, будучи заинтересованным по отношению к должнику лицом, не могла не знать, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Довод подателя кассационной жалобы о совершении спорных платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности должника был предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен им.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве совершенные должником в рамках обычной хозяйственной деятельности сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Между тем, в соответствии с правовой позицией, сформированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, данная норма не подлежит применению к сделкам, совершенным между аффилированными лицами.

Довод ответчика о необходимости анализа совокупности внутригрупповых отношений и операций по расчетному счету должника со ссылкой на подход, сформированный Верховным Судом Российской Федерации в определении от 07.06.2024 N 305-ЭС20-2701, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку соответствующие доводы не приводились лицами, участвующими в деле, при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в связи с чем не могли быть предметом их исследования и оценки.

С учетом изложенного оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А56-8604/2021/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Талион" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк