Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2024 г. N Ф07-8142/24 по делу N А05-4156/2022

19 июля 2024 г.

Дело N А05-4156/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В., рассмотрев 11.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дружининского Михаила Валентиновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А05-4156/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Вира", адрес: 165300, Архангельская обл., Котласский р-н, г. Котлас, ул. Невского, д. 21, 1, ОГРН 1062904010003, ИНН 2904017749 (далее - Общество), в лице учредителя Кучина Леонида Петровича обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к Дружининскому Михаилу Валентиновичу, Дружининской Людмиле Ивановне о признании недействительными заключенных Обществом с Дружининской Л.И. договоров дарения от 13.07.2014 N 142, 129, 170, 118, 169, 98, 131, 147, 168, 134, 145, 167, 146, 91, 144, 174, 102, 116, 135, 244, 247, 125, 117, 136, 172, 166, 111, 130, 243, 141, 115, 127, 143, 245, 106, 128, 126, 242, 246, 173, 133, 132; признании недействительным заключенного Обществом с Дружининским М.В. договора дарения земельного участка от 13.07.2014; применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата Обществу земельных участков с кадастровыми номерами 29:07:090801:358; 29:07:090801:345, 29:07:090801:390, 29:07:090801:333, 29:07:090801:389, 29:07:090801:305, 29:07:090801:347, 29:07:090801:367, 29:07:090801:388, 29:07:090801:350, 29:07:090801:365, 29:07:090801:387, 29:07:090801:366, 29:07:090801:298, 29:07:090801:363, 29:07:090801:394, 29:07:090801:309, 29:07:090801:326, 29:07:090801:351, 29:07:090801:464, 29:07:090801:467, 29:07:090801:340, 29:07:090801:327, 29:07:090801:352, 29:07:090801:392, 29:07:090801:386, 29:07:090801:318, 29:07:090801:346, 29:07:090801:463, 29:07:090801:357, 29:07:090801:325, 29:07:090801:342, 29:07:090801:359, 29:07:090801:465, 29:07:090801:313, 29:07:090801:343, 29:07:090801:341, 29:07:090801:462, 29:07:090801:466, 29:07:090801:393, 29:07:090801:349, 29:07:090801:348, 29:07:090801:391; списания с Общества долгосрочного займа на сумму 862 000 руб., предоставленный Дружининским М.В., как не имеющего документального подтверждения (с учетом определения суда от 06.06.2024 об исправлении описки в данной части требования).

Решением суда от 08.12.2023 принят отказ от иска в части списания долгосрочного займа на сумму 862 000 руб. Производство по делу в указанной части прекращено. Суд признал недействительными договоры дарения земельных участков от 13.07.2014 N 142, 129, 170, 118, 169, 98, 131, 147, 168, 134, 145, 167, 146, 91, 144, 174, 102, 116, 135, 244, 247, 125, 117, 136, 172, 166, 111, 130, 243, 141, 115, 127, 143, 245, 106, 128, 126, 242, 246, 173, 133, 132, заключенные Обществом и Дружининской Л.И.; применил последствия недействительности договоров дарения в виде обязания Дружининской Л.И. возвратить Обществу земельные участки с кадастровыми номерами 29:07:090801:358; 29:07:090801:345, 29:07:090801:390, 29:07:090801:333, 29:07:090801:389, 29:07:090801:305, 29:07:090801:347, 29:07:090801:367, 29:07:090801:388, 29:07:090801:350, 29:07:090801:365, 29:07:090801:387, 29:07:090801:366, 29:07:090801:298, 29:07:090801:363, 29:07:090801:394, 29:07:090801:309, 29:07:090801:326, 29:07:090801:351, 29:07:090801:464, 29:07:090801:467, 29:07:090801:340, 29:07:090801:327, 29:07:090801:352, 29:07:090801:392, 29:07:090801:386, 29:07:090801:318, 29:07:090801:346, 29:07:090801:463, 29:07:090801:357, 29:07:090801:325, 29:07:090801:342, 29:07:090801:359, 29:07:090801:465, 29:07:090801:313, 29:07:090801:343, 29:07:090801:341, 29:07:090801:462, 29:07:090801:466, 29:07:090801:393, 29:07:090801:349, 29:07:090801:348. Кроме того, признал недействительным договор дарения земельного участка от 13.07.2014, заключенный Обществом и Дружининским М.В.; применил последствия недействительности сделки в виде обязания Дружининского М.В. возвратить Обществу земельный участок с кадастровым номером 29:07:090801:391.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2024 названное решение оставлено без изменения.

Дружининский М.В., не согласившись с обжалуемыми судебными актами в части удовлетворения иска, обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в обжалуемой части, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Податель жалобы не согласен с выводами судов о наличии заинтересованности Дружининской Л.И. в заключении сделок, причинении ущерба интересам Общества, наличии признаков злоупотребления правом при совершении ей указанных сделок. Также кассатор ссылается на пропуск срока исковой давности по обжалованию оспоримых сделок.

В отзыве на кассационную жалобу Кучин Л.П. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. Также просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, учредителями Общества являются Кучин Л.П. и Дружининский М.В. с размером долей в уставном капитале по 50% у каждого.

Согласно протоколу собрания учредителей Общества от 08.02.2013 Дружининский М.В. является генеральным директором.

Собранием учредителей Общества от 10.12.2014, оформленным протоколом N 3, принято решение о ликвидации Общества, ликвидатором назначен Дружининский М.В.

Обществом (дарителем) и Дружининской Л.В. (одаряемой) заключены договоры дарения земельных участков от 13.07.2014 N 142, 129, 170, 118, 169, 98, 131, 147, 168, 134, 145, 167, 146, 91, 144, 174, 102, 116, 135, 244, 247, 125, 117, 136, 172, 166, 111, 130, 243, 141, 115, 127, 143, 245, 106, 128, 126, 242, 246, 173, 133, 132.

В соответствии с данными договорами даритель обязуется передать в собственность, а одаряемая принять в собственность земельные участки с кадастровыми номерами: 29:07:090801:358; 29:07:090801:345, 29:07:090801:390, 29:07:090801:333, 29:07:090801:389, 29:07:090801:305, 29:07:090801:347, 29:07:090801:367, 29:07:090801:388, 29:07:090801:350, 29:07:090801:365, 29:07:090801:387, 29:07:090801:366, 29:07:090801:298, 29:07:090801:363, 29:07:090801:394, 29:07:090801:309, 29:07:090801:326, 29:07:090801:351, 29:07:090801:464, 29:07:090801:467, 29:07:090801:340, 29:07:090801:327, 29:07:090801:352, 29:07:090801:392, 29:07:090801:386, 29:07:090801:318, 29:07:090801:346, 29:07:090801:463, 29:07:090801:357, 29:07:090801:325, 29:07:090801:342, 29:07:090801:359, 29:07:090801:465, 29:07:090801:313, 29:07:090801:343, 29:07:090801:341, 29:07:090801:462, 29:07:090801:466, 29:07:090801:393, 29:07:090801:349, 29:07:090801:348.

Кроме того, Общество (даритель) и Дружининский М.В. (одаряемый) заключили договор дарения земельного участка от 13.07.2014, по которому даритель обязуется передать в собственность, а одаряемый принять в собственность земельный участок с кадастровым номером 29:07:090801:391.

Дружининский М.В. и Дружининская Л.В. являются правообладателями указанных земельных участков.

Полагая, что спорные сделки являются недействительными, Общество в лице учредителя Кучина Л.П. обратилось в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела Общество отказалось от иска в части требования о списании долгосрочного займа на сумму 862 000 руб. Суд принял отказ от иска, прекратив производство по делу в указанной части.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска об оспаривании сделок.

Апелляционная инстанция, рассмотрев жалобу в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, решение суда от 08.12.2023 в обжалуемой части оставила без изменения.

Поскольку судебные акты в части прекращения производства по делу сторонами не обжалуются, их правомерность в указанной части в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не проверяет.

Проверив материалы дела и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), посвященная недействительности сделки, не соответствующей закону, закрепляет правила, согласно которым сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, оспорима, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1), а сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что она оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 названного кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 указанного постановления, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, установив нарушения прав и охраняемых законом интересов Общества, учитывая совершение сделок безвозмездно, в ущерб интересам Общества, в отсутствие объективной необходимости и целесообразности, принимая во внимание, что имущество отчуждено Обществом, находящимся с декабря 2014 года в процедуре ликвидации, в совокупности с сохранением Дружининским М.В. контроля над выбывшим из собственности Общества имуществом, совершение сделок в пользу заинтересованных по отношению к стороне сделки лиц, осведомленность которых о реальных целях заключения спорной сделки презюмируется судебной практикой, суды пришли к верному выводу о доказанности оснований для признания сделок недействительными (ничтожными) как нарушающими требования закона и при этом посягающие на права и законные интересы Общества (его участников) и применили последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Обе инстанции учли вступивший в законную силу приговор Котласского городского суда Архангельской области от 19.06.2023, которым установлено, что в действиях директора Общества Дружининского М.В. при заключении спорных сделок усматривается состав преступления, сделки совершены с целью личной выгоды для себя (директора), своей супруги и нанесения ущерба Обществу. В результате чего Дружининский М.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (присвоение или растрата, то есть хищение чужого имущества, вверенного виновному, совершенные организованной группой либо в особо крупном размере).

Суды сочли, что совершение преступления нарушает основополагающие начала российского правопорядка, соответственно, сделки, заключенные в ходе подготовки и исполнения преступления, являются ничтожными.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что умысел Дружининского М.В. как законного представителя Общества на совершение сделок с противоправной целью подтвержден этим приговором.

При разрешении спора суды правильно применили положения статьи 10 ГК РФ и разъяснения, приведенные в постановлении Пленума N 25, исходили из того, что в действиях ответчиков очевидно усматривается злоупотребление правом.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

У суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для иной квалификации спорных правоотношений и оценки представленных в материалы дела доказательств.

Приведенные заявителем в жалобе доводы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций в части мотивов и правовых оснований, которыми руководствовались суды, удовлетворяя иск.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые подробно рассмотрены апелляционным судом и правомерно отклонены. Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Кроме того, суды, учтя сведения о государственной регистрации перехода права собственности на спорные земельные участки, данные о том, когда истец узнал о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделок недействительными, исходя из недопустимости злоупотребления правом, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, мотивированно и правомерно отклонили довод подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности.

Ввиду изложенного оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А05-4156/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дружининского Михаила Валентиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина