Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2024 г. N Ф07-7298/24 по делу N А56-18226/2023

23 июля 2024 г.

Дело N А56-18226/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Жуковой Т.В., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Коммуникации" Сторублевцева В.В. (доверенность от 01.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью "НеваЭлектроКомплект" Побокина М.Ю. (доверенность от 01.02.2024 N 01/02/24),

рассмотрев 22.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммуникации" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А56-18226/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НеваЭлектроКомплект", адрес: 195299, Санкт-Петербург, Киришская ул., д. 2, лит. А, пом. 6Н, оф. 542, ОГРН 1187847112210, ИНН 7804619001 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Коммуникации", адрес: 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д. 10, ОГРН 1047808014935, ИНН 7805297999 (далее - Компания), 240 000 руб. компенсационной выплаты по договору от 01.06.2021 N 0106/1 на предоставление услуг по технической поддержке по созданию системы двусторонней громкоговорящей, командно-поисковой и радиосвязи на базе оборудования Neumann (далее - Договор), 7800 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Решением от 02.10.2023 суд первой инстанции иск удовлетворил.

Постановлением от 20.02.2024 апелляционный суд оставил решение от 02.10.2023 без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 02.10.2023 и постановление от 20.02.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Как указал податель жалобы, поскольку вопросы, касающиеся компенсационных выплат, в рамках дела N А56-25582/2022 не рассматривались, то судебные акты по указанному делу не могут являться преюдициальными для настоящего дела; односторонний отказ ответчика от Договора не противоречит ни его условиям, ни требованиям действующего законодательства; Общество не предоставило сведений о фактически понесенных и документально подтвержденных затратах, которые в силу пункта 10.3.4 Договора обязана компенсировать Компания; условие пункта 3.2. Договора об обязанности заказчика выплатить исполнителю вознаграждение в отсутствие встречного предоставления является ничтожным.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (исполнитель) и Компания (заказчик) 01.06.2021 заключили Договор, по которому исполнитель обязался оказывать техническую поддержку в создании системы двусторонней громкоговорящей, командно-поисковой и радиосвязи на базе оборудования Neumann, а заказчик - принимать работы и оплачивать их в порядке и на условиях Договора.

Состав технической поддержки, именуемой в дальнейшем "Работа", указан в пункте 1.2 Договора.

Решением от 26.01.2023 по делу N А56-25582/2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с Компании в пользу Общества 150 117 руб. 28 коп. задолженности по Договору, 2371 руб. 85 коп. неустойки, начисленной за период с 28.09.2021 по 04.03.2022, неустойка, начисляемая с 05.03.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также 5575 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Таким образом, судом был установлены факты заключения сторонами Договора и надлежащего исполнения Общества обязательств по нему.

В силу пункта 3.2 Договора в случае размещения заказчиком заказа на работы (техническое задание) менее одного изделия в месяц в поквартальном периоде, он перечисляет 240 000 руб. компенсационной выплаты за каждый месяц простоя.

Основания расторжения Договора содержатся в разделе 10.

Согласно пункту 10.3.4 заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от Договора в случае нецелесообразности дальнейшего оказания услуг с возмещением исполнителю фактически понесенных затрат, подтвержденных заказчиком.

Как указало Общество, в сентябре 2021 года (сентябрь) Компания не разместила заказ на работы, не предоставила проектную документацию, материалы и/или оборудование для работ, не уплатила аванс.

В претензиях от 29.09.2021 N 2909/1, от 03.02.2023 N 03-02/2023 Общество в соответствии с пунктом 3.2 Договора потребовало от Компании уплаты 240 000 руб. за простой в сентябре 2021 года.

Поскольку претензии остались без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и размеру.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда первой инстанции.

Проверив законность принятых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно пункту 1.2 Договора техническая поддержка включает в себя сборку телекоммуникационного шкафа (изделия), установку в шкаф и подключение оборудования, входящего в состав системы и указанного в приложении N 1, а также другие работы.

В разделе 4 Договора согласован порядок оказания услуг: заказчик направляет исполнителю техническое задания на монтаж оборудования (пункт 4.1), заказчик передает оборудование исполнителю по акту для монтажа и проверки работоспособности (пункт 4.2), исполнитель осуществляет работы по монтажу поставляемого оборудования в соответствии с условиями технического задания (пункт 4.3), после выполнения работ исполнитель уведомляет заказчика о готовности сдать их результат (пункт 5.1), заказчик в течение 3 рабочих дней со дня получения уведомления исполнителя осматривает, принимает выполненную работу и подписывает акт приемки выполненных работ (пункт 5.2).

Исходя из предмета Договора, содержания прав и обязанностей сторон, суды обоснованно квалифицировали Договор как смешанный, содержащий элементы договора подряда и договора возмездного оказания услуг.

Возразив против заявленных требований, Компания указала, что в направленном Обществу уведомлении от 23.09.2021 N 254/21 об одностороннем отказе от исполнения Договора просила считать Договор расторгнутым с 07.10.2021.

В направленной в ответ на уведомление претензии от 29.09.2021 N 2909/1 Общество указало на незаконность одностороннего отказа от исполнения Договора, так как в уведомлении нет ссылки на его пункт, дающий заказчику право на односторонний отказ от Договора.

По мнению Компании, неразмещение ею в последнем месяце третьего квартала 2021 года заказа на работы, непредоставление проектной документации, материалов и/или оборудования для работ, неуплата аванса свидетельствуют о незаинтересованности Компании в услугах.

Компания полагает, что условие пункта 3.2 Договора об обязанности заказчика выплатить исполнителю вознаграждение в отсутствие встречного предоставления является ничтожным, является дарением, требование о взыскании денежных средств, основанное на ничтожном условии Договора, не подлежит удовлетворению. Компания также считает, что отношения сторон по Договору регулируются главой 39 ГК РФ.

Суды при оценке действия договора посчитали, что у Компании не имелось оснований для одностороннего отказа от исполнения Договора.

Суд округа полагает данный вывод ошибочным.

По пункту 10.3 Договора основаниями его досрочного расторжения по инициативе заказчика являются: задержка исполнителем хода оказания услуг более чем на 20 календарных дней по причинам, не зависящим от заказчика (пункт 10.3.1); нарушение исполнителем условий Договора, повлекшее существенное снижение качества услуг, предусмотренных требованиями заказчика (пункт 10.3.2); возбуждение в отношении исполнителя дела о банкротстве (пункт 10.3.3); нецелесообразность дальнейшего оказания услуг с возмещением при этом исполнителю фактически понесенных и документально подтвержденных затрат, подтвержденных заказчиком (пункт 10.3.4).

Согласно пункту 10.5 сторона, считающая необходимым расторгнуть Договор, должна сообщить об этом другой стороне не позднее чем за 15 календарных дней до дня предполагаемого расторжения. Договор считается расторгнутым по основаниям, предусмотренным пунктами 10.3 и 10.4, с даты, указанной в уведомлении, при условии соблюдения сроков его направления, предусмотренных пунктом 11.5 (пункт 10.6).

Из материалов дела следует, что Общество получило уведомление Компании.

При этом право на односторонний отказ заказчика от договора предусмотрен как в подрядных правоотношениях (статья 717 ГК РФ), как в обязательствах по возмездному оказанию услуг (пункт 1 статьи 782 ГК РФ), так и в самом Договоре.

На основании вышеизложенного суд округа признал обоснованным заявленный в жалобе довод о расторжении Договора с 07.10.2021.

Довод Компании о ничтожности условия пункта 3.2 Договора суд округа отклонил.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2023 по делу N А56-25582/2022 установлены факты заключения сторонами Договора и надлежащего исполнения Обществом обязательств по нему, в связи с чем указанные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию.

Статьями 309 и 310 ГК РФ установлено. что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В пункте 3.2 Договора установлена обязанность Компании по осуществлению компенсационной выплаты при неразмещении заказа на работы (техническое задание) менее одного изделия в месяц в поквартальном периоде.

Согласно пункту 2 статьи 192 ГК РФ к сроку, исчисляемому кварталами года, применяются правила для сроков, исчисляемых месяцами. При этом квартал считается равным трем месяцам, а отсчет кварталов ведется с начала года.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ установлено. что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Компания настаивает на ничтожности условия пункта 3.2 Договора, указывает на признаки дарения.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ содержится запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Суд округа полагает, что в рассматриваемом случае признаки дарения отсутствуют.

Правовой анализ таких обязательств приведен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2021 N 305-ЭС21-10216.

Так, Верховный Суд Российской Федерации указал, что отказ заказчика от права получать услугу сам по себе не мог устранять имевшиеся у него платежные обязанности по отношению к исполнителю. При обратном подходе исполнение такой обязанности ставится в зависимость от желания должника, что противоречит природе и понятию обязательства как правоотношения, накладывающего бремя на обязанное лицо (статья 307 ГК РФ), от которого оно может освободиться только надлежащим исполнением. Возможность обусловить исполнение отдельного обязательства обстоятельствами, зависящими от воли стороны (статья 327.1 ГК РФ), не означает допустимость ситуации, когда волеизъявление стороны на исполнение этого обязательства ничем не ограничено.

Таким образом, в рамках договорной модели "Take or Pay" при отказе заказчика от получения характерного предоставления (от обязательства "бери") исполнение им обязанности в рамках обязательства "плати" может быть оценено как плата за отказ от договора (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 310 ГК РФ), исчисляемая из согласованного сторонами периода действия условия "Take or Pay". Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства, то есть в результате расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа первоначальное обязательство прекращается и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Стороны договора (тем более, если они обе осуществляют предпринимательскую деятельность и занимают равные договорные позиции) вправе установить иной режим определения последствий отказа от договора, отличный от того, который указан в пункте 1 статьи 782 ГК РФ. В частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах"). В таком случае отказ заказчика от получения услуг по договору не исключает сохранение за ним платежных обязательств.

Указанное опровергает утверждение кассатора о дарении между Обществом и Компанией.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации, нарушение принципа возмездности обмена материальными благами в данном случае не происходит.

На основании изложенного суды правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании с Компании 240 000 руб. компенсационной выплаты по Договору.

В данном случае взыскание следует рассматривать и как последствие невыполнения Компанией обязанности по пункту 3.2 Договора по размещению заказчиком заказа на работы (техническое задание) в поквартальном периоде (третьем квартале 2021 года), в то время как Договор считается расторгнутым лишь в первом месяце четвертого квартала 2021 года.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые являются безусловными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2024 по делу N А56-18226/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коммуникации" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Т.В. Жукова А.А. Кустов В.К. Серова