Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2024 г. N Ф07-8141/24 по делу N А66-3558/2019

22 июля 2024 г.

Дело N А66-3558/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии Калинина Александра Викторовича (паспорт),

рассмотрев 10.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Калинина Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А66-3558/2019,

УСТАНОВИЛ:

Калинин Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Шлемник", адрес: 153005, Ивановская обл., г. Иваново, ул. Спартака, д. 22, пом. 202, ОГРН 1113702017703, ИНН 3702652179 (далее - Общество), акционерному обществу (далее - АО) "Реестр", адрес: 129090, Москва, пер. Большой Балканский, д. 20, стр. 1, ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206 (далее - Компания), Кузнецовой Ирине Васильевне, Дмитриеву Кириллу Игоревичу, Попову Валерию Владимировичу:

- о признании за Калининым А.В. права собственности на 3001 штуку обыкновенных именных акций АО "Зубцовский ремонтно-механический завод", адрес: 172332, Тверская обл., г. Зубцов, Заводская ул., д. 3, ОГРН 1026901848709, ИНН 6923000152 (далее - Завод), номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-09984А (далее - Акции),

- об обязании Компании в лице Тверского филиала зарегистрировать переход прав на Акции путем списания 1980 акций с лицевого счета N 469V Дмитриева К.И., 1021 акции с лицевого счета N 470V Кузнецовой И.В. и зачисления их на лицевой счет Калинина А.В. N 148V на основании договора дарения от 11.05.2011 N 11.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Завод, Обищенко Любовь Никифоровна, Рогатнев Александр Петрович, Волкова Ирина Вячеславовна, Глаголев Валентин Викторович, Лушников Александр Васильевич, Терехов Дмитрий Юрьевич, Обищенко Данил Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Калинин А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 28.12.2023 и постановление от 21.03.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что подтвердил надлежащими доказательствами совершение в его пользу сделки дарения акций в соответствии с договором от 11.05.2011 N 11 и наличие в связи с этим оснований для регистрации за ним прав на Акции.

Калинин А.В. полагает необоснованным применение исковой давности к заявленным по настоящему делу требованиям, указывает, что о невозможности осуществления регистрации акций на свое имя он узнал только в 2018 году и уже в 2019 году обратился в суд за защитой своих прав.

В судебном заседании Калинин А.В. поддержал доводы жалобы.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в 2018 году Калинин А.В. обратился к Компании с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров Завода, представив копию передаточного распоряжения от 18.05.2011.

В передаточном распоряжении указана просьба перерегистрировать с зарегистрированного лица - ООО "Новый Дом ЛБ" на Калинина А.В. 3001 обыкновенную именную акцию Завода, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-09984А, на основании договора дарения акций от 11.05.2011 N 11.

Письмом от 29.10.2018 Компания сообщила Калинину А.В. о несоблюдении порядка заполнения анкеты зарегистрированного лица и представления документов, подтверждающих сведения в отношении этого лица (образец подписи физического лица в анкете должен быть совершен в присутствии сотрудника регистратора или заверен нотариально; в случае предоставления документов почтовым отправлением копия документа, удостоверяющего личность, должна быть заверена в нотариальном порядке), неоплату услуг держателя реестра и направление распоряжения о совершении операции от ненадлежащего лица (заявитель не является лицом, которое вправе распоряжаться ценными бумагами).

Также Компания отметила, что ООО "Новый дом ЛБ" прекратило деятельность 27.12.2011 путем реорганизации в форме присоединения к иному юридическому лицу.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц правопреемником ООО "Новый дом ЛБ" в результате реорганизации в форме присоединения является Общество.

Компанией (регистратором) 24.01.2020 проведены операции по открытию лицевого счета Общества N 465V в реестре акционеров эмитента (Завода), а также по списанию Акций с лицевого счета ООО "Новый Дом ЛБ" и зачислению на лицевой счет Общества.

По договору купли-продажи от 17.12.2020 Общество (продавец) передало Акции Попову В.В. (покупатель), который впоследствии продал их Дмитриеву К.О. (1980 акций) и Кузнецовой И.В. (1021 акция).

Соответствующие записи о списании и зачислении Акций внесены реестродержателем 31.12.2020, 18.01.2021, 16.06.2021 в лицевые счета Общества N 465V, Попова В.В. N 468V, Дмитриева К.О. N 469V и Кузнецовой И.В. N 470V.

Калинин А.В., ссылаясь на то, что по условиям договора дарения от 11.05.2011 N 1 Акции, принадлежавшие ООО "Новый Дом ЛБ" были переданы ему в собственность, указывая на отсутствие правовых оснований для приобретения этих Акций иными лицами, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, записи по счету приобретателя (пункты 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

На основании статьи 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что непосредственно ООО "Новый Дом ЛБ" или его правопреемник не обращались к регистратору по вопросу передачи Калинину А.В. прав на Акции Завода, принадлежавшие ООО "Новый Дом ЛБ".

Суды учли, что при рассмотрении настоящего дела было заявлено о фальсификации договора дарения от 11.05.2011 N 11, непосредственно для проверки соответствующего заявления оригинал договора не был представлен по мотиву его утраты в процессе судебного разбирательства, обстоятельства утраты не раскрыты.

Сведений о том, что в реестр была внесена приходная запись в отношении Акций по лицевому счету Калинина А.В., в материалах дела не имеется. Отсутствие таковой истцом не оспаривается.

При таких обстоятельствах суды, правильно применив положения статей 149, 149.2 ГК РФ, статей 28, 29 Закона N 39-ФЗ, обоснованно посчитали, что право собственности у Калинина А.В. на Акции не возникло.

Как установили суды, на момент рассмотрения дела спорные акции зарегистрированы за Дмитриевым К.О. (1980 акций) и Кузнецовой И.В. (1021 акция), которыми они приобретены по договорам купли-продажи. Сведений о том, что эти договоры признаны недействительными, в деле не имеется. Стороной соответствующих договоров Калинин А.В. не является.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Калининым А.В. требований.

Поскольку суды при разрешении спора по существу правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 28.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу N А66-3558/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Калинина Александра Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов