Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2024 г. N Ф07-7864/24 по делу N А56-32921/2021

23 июля 2024 г.

Дело N А56-32921/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Цитадель" представителя Ларионовой А.С. (доверенность от 01.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Прайм Инвестиции" представителя Бронниковой Н.И. (доверенность от 19.05.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Фирма Торас" представителя Горденка А.В. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 09.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цитадель" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-32921/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Фирма Торас", 193168, Санкт-Петербург, ул. Антонова-Овсеенко, д. 5, корп. 1, пом. 5Н, ОГРН 1089847053636, ИНН 7814398400 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 23.09.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Трусов Вадим Николаевич.

Решением от 31.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Трусов В.Н.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Трусов В.Н. 31.03.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договор цессии от 01.10.2018 N 1, заключенный Обществом с ООО "ИнвестПроект" (ОГРН 1147847410160, ИНН 7839505816), и договор цессии от 06.08.2021 N 1/21, заключенный ООО "ИнвестПроект" с ООО "Цитадель", адрес: 191025, Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 4, лит. А, пом. 11-Н, оф. 306, ОГРН 1167847131176, ИНН 7805349164 (далее - Компания), а также применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу права требования к закрытому акционерному обществу "Пилон", ОГРН 1027806865393, ИНН 7813109127 (далее - ЗАО "Пилон"), в части оплаты работ, выполненных Обществом по заключенным с ЗАО "Пилон" договору от 20.02.2014 N 06/ПД и договору субподряда от 30.05.2016 N 103/16.

Определением от 11.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Пилон" в лице административного управляющего Кромбеля Александра Сергеевича.

Определением от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 26.12.2023 и постановление от 08.04.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя кассационной жалобы, совокупность условий, необходимая для признания сделок недействительными, конкурсным управляющим не доказана, поскольку на момент совершения спорных сделок Общество не отвечало признаку неплатежеспособности, а уступка права требования являлась возмездной.

При этом, как указывает Компания, выбытие спорного актива не причинило вред имущественным правам кредиторов, поскольку остаток у Общества дебиторской задолженности позволял провести расчеты с кредиторами в полном объеме.

В отзыве, поступившем в суд 19.06.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий Трусов В.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить определение от 26.12.2023 и постановление от 08.04.2024 без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы кассационной жалобы, а представители Общества и конкурсного кредитора ООО "Прайм Инвестиции" возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (цедент) и ООО "ИнвестПроект" (цессионарий) 01.10.2018 заключили договор уступки права (цессии) N 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ЗАО "Пилон" в части оплаты работы, выполненных цедентом по заключенным с ЗАО "Пилон" договору от 20.02.2014 N 06/ПД и договору субподряда от 30.05.2016 N 103/169.

Согласно пункту 1.2 договора право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Сумма передаваемого требования составляет 19 576 136,26 руб. (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.2 договора размер компенсации за уступленное цессионарию право требования определено в размере 260 000 руб., которое должно быть оплачено в течение 90 календарных дней со дня заключения договора.

По акту приема-передачи документации от 01.10.2018 Общество передало документацию ООО "ИнвестПроект".

Заключение названного договора одобрено ЗАО "Пилон" письмом от 12.10.2018 N 02/3691.

Платежным поручением от 29.10.2018 N 8134 ЗАО "Пилон" перечислило ООО "ИнвестПроект" 1 800 000 руб. в счет исполнения обязательств по договору от 20.02.2014 N 06/ПД и договору цессии от 01.10.2018 N 1.

Далее ООО "ИнвестПроект" (цедент) и Компанией (цессионарий) 06.08.2021 заключен договор уступки требования (цессии) N 1/2021, в соответствии с которым право требования к ЗАО "Пилон" в размере 18 893 879,26 руб. передано цессионарию.

Общая цена передаваемых прав по договору составляет 300 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессионарий перечисляет указанную сумму на расчетный счет цедента. При наличии взаимных обязательств стороны вправе осуществить зачет требований по данным обязательствам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

ООО "ИнвестПроект" и Компания 06.08.2021 заключили соглашение о зачете встречных требований, согласно которому в счет исполнения обязательств по оплате по договору на оказание юридических услуг от 01.01.2021 N 20-ОЮС/2021 цедент зачел обязательства цессионария по оплате по договору цессии.

ООО "ИнвестПроект" 05.10.2022 ликвидировано.

Ссылаясь на то, что в результате заключения спорных договоров причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы выбыла реальная к взысканию дебиторская задолженность по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, в котором просил признать спорные сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив наличие у спорных договоров признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме, при этом указав на отсутствие оснований для признания спорных договоров недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 08.04.2024 оставил определение от 26.12.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, ликвидация участника заключенного с должником соглашения (в рассматриваемом случае - ООО "ИнвестПроект"), в рамках которого совершены убыточные для должника действия, не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из их совершения, участниками которых является также сообщество кредиторов должника, чьи права подлежат приоритетной защите в данном случае, и не исключает их оценки применительно к целям осуществления процедуры по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемые договоры цессии заключены 01.10.2018 и 06.08.2021, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (03.06.2021) и после возбуждения дела о банкротстве, следовательно, они подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Аналогичным образом раскрывается понятие вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, в пункте 5 Постановления N 63.

Делая вывод о наличии у сторон сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, при этом сделки были совершены безвозмездно.

Суды установили, что оспариваемые сделки заключены при явной несоразмерности встречного предоставления, так как принадлежащее должнику право требования к ЗАО "Пилон" в размере 19 576 136 руб. было уступлено сначала за 260 000 руб., а потом за 300 000 руб., то есть в несколько десятков раз ниже дебиторской задолженности.

При этом доказательств неликвидности указанной дебиторской задолженности вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Напротив, судами установлено, что платежным поручением от 29.10.2018 N 8134 ЗАО "Пилон" перечислило ООО "ИнвестПроект" 1 800 000 руб., что уже в несколько раз превышает цену, указанную в оспариваемых договорах.

Кроме того, доказательств оплаты права требования даже по цене, установленной в оспариваемых договорах, в материалы дела не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отметили, что соглашение о зачете встречных требований от 06.08.2021 таким доказательством не является, поскольку отсутствуют доказательства реальности правоотношений сторон по договору на оказание юридических услуг от 01.01.2021, положенного в основание зачета встречных обязательств сторон.

Суды правильно учли позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

При решении вопроса об осведомленности покупателя о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторов во внимание принимаются разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления N 63)

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Необъяснимое кратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

С учетом изложенного суды правильно указали, что действия лиц по отчуждению и приобретению ликвидного права требования по заниженной (бросовой) цене, в том числе после возбуждения настоящего дела о банкротстве, нельзя признать разумными, осмотрительными и осторожными.

При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, Компания должна была оценить условия договора, в том числе в части наличия у ООО "ИнвестПроект" права на заключение договора цессии, а также должна была знать о неплатежеспособности должника, поскольку на дату заключения договора от 06.08.2021 настоящее дело о банкротстве уже было возбуждено.

Кроме того, доводы конкурсного управляющего о наличии фактической аффилированности ООО "ИнвестПроект" с Компанией подтверждены представленной в материалы дела доверенностью от 05.04.2021, выданной ООО "ИнвестПроект" Компании на представление его интересов и ведение дел в различных органах государственной власти и управления.

Вопреки доводам кассационной жалобы доказательств обратного не представлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, признав, что оспариваемые сделки представляют собой единую цепочку по выводу ликвидного имущества должника с целью избежания обращения взыскания на спорное имущество остальных кредиторов в рамках дела о банкротстве должника и являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, суды правомерно не усмотрели оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, поскольку обстоятельства совершения оспариваемых сделок охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не свидетельствуют о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, правомерно возвратил в конкурсную массу Общества право требования к ЗАО "Пилон" в части оплаты работ, выполненных Обществом по заключенным с ЗАО "Пилон" договору от 20.02.2014 N 06/ПД и договору субподряда от 30.05.2016 N 103/16.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в двух судебных инстанциях, где получили надлежащую правовую оценку.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-32921/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цитадель" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева