Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2024 г. N Ф07-9113/24 по делу N А56-80192/2023

25 июля 2024 г.

Дело N А56-80192/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Родина Ю.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ориенталь" Ильиной А.В. (доверенность от 13.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью "РС-Строй" Худорожкова Д.В. (доверенность от 01.01.2024), общества с ограниченной ответственностью "Русские самоцветы" Макеевой В.В. (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 24.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ориенталь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2024 по делу N А56-80192/2023,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Русские самоцветы", ИНН 7806007100, ОГРН 1027804177686, адрес6 195112, Санкт-Петербург, пл.К.Фаберже, д. 8, (далее - ОАО "Русские самоцветы") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Ориенталь" адрес: 195213, Санкт-Петербург, ул. Латышских стрелков, д.29, корп.4, литера А, пом. 3-О, ОГРН 1137847339740, ИНН 7811559642, (далее - ООО "Ориенталь") 1 830 508 руб. 47 коп. задолженности и 1 707 864 руб. 40 коп. неустойки по договору от 27.09.2018 N 60/18-РС-ЖД (далее - Договор), а также признании Договора расторгнутым.

Определением от 27.09.2023 суд принял к совместному производству встречный иск ООО "Ориенталь" (далее - истец) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 04.04.2022 (далее - Договор цессии) по Договору, заключенному между ОАО "Русские самоцветы" (далее - ответчик N 1, цессионарий) и обществом с ограниченной ответственностью "РС-Строй" (далее - ООО "РС-Строй", ответчик N 2, цедент).

Определением от 18.08.2023 суд выделил требование о признании недействительным Договора цессии в отдельное производство; делу присвоен N А56-80192/2023.

Решением суда от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.04.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ориенталь", ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что согласно пункту 14.1 договора подряда стороны не вправе передавать свои права и обязанности третьим лицам без письменного согласия другой стороны, в рассматриваемом случае при заключении договора цессии ООО "РС-Строй" не запрашивало и не получало согласия ООО "Ориенталь" на уступку (передачу) своих прав третьему лицу, о состоявшейся уступке права требования подрядчика никто не известил. Кроме того, обязательства о выполнении работ, которые приняло на себя ООО "Ориенталь", не являются денежными и на момент заключения договора цессии не трансформировались в денежные по возврату суммы аванса. Податель жалобы также указывает, что уведомление о расторжении договора подряда было оформлено позже договора цессии.

В судебном заседании представитель ООО "Ориенталь" поддержал доводы жалобы, а представители ОАО "Русские самоцветы" и ООО "РС-Строй" возражал против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.04.2022 между ОАО "Русские самоцветы" (цессионарий) и ООО "РС-Строй" (цедент) заключен Договор цессии, по условиям которого ответчик N 2 уступил ответчику N 1 право требования к должнику (истцу по настоящему делу) по Договору (возврату неотработанного аванса в размере 1 830 508 руб. и неустойки).

Истец считает договор цессии недействительным и в обоснование иска ссылался на пункт 14.1 Договора согласно которому, ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Довод подателя жалобы о запрете сторонам передавать свои обязательства по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны рассмотрен судами обеих инстанций и правомерно ими отклонен с учетом следующего.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что уступка совершена в отношении денежного обязательства, при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

Довод подателя жалобы о том, что до заключения Договора цессии ООО "РС-Строй" не предъявлял к ООО "Ориенталь" никаких денежных требований связанных с Договором, в том числе не предъявлял требований о возврате суммы аванса, следовательно, к моменту заключения Договора цессии денежное требование к истцу со стороны заказчика еще не возникло, судами правомерно отклонен, поскольку указанное не является препятствием для уступки будущего требования.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2024 по делу N А56-80192/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ориенталь" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева Ю.А. Родин