Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2024 г. N Ф07-8096/24 по делу N А56-97805/2023

26 июля 2024 г.

Дело N А56-97805/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Антилопа ГНУ" Бойцовой Ю.Л. (доверенность от 04.12.2023), от Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу Камышева А.И. (доверенность от 14.06.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 17.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антилопа ГНУ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А56-97805/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Антилопа ГНУ", адрес: 196605, Санкт-Петербург, г. Пушкин, ул. Генерала Хазова, д. 4, лит. А, пом. 1-Н, офис 25, ОГРН 1207800063910 ИНН 7820073915 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), и Управлению Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу, адрес: 191180, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 76, ОГРН 1047843000578 ИНН 7841015181 (далее - Управление), о признании незаконным решения Инспекции от 30.06.2023 N 74944А об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024, в удовлетворении требований Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение от 11.12.2023 и постановление от 26.03.2024 отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Суды, по мнению заявителя, пришли к ошибочным выводам о несоблюдении Обществом порядка ликвидации, предусмотренного законом, и наличии у Инспекции достаточных оснований для отказа в осуществлении государственной регистрации.

От Управления 04.07.2024 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Инспекции и Управления возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, сведения о регистрации Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 26.05.2020.

Единственным участником Общества принято решение от 13.02.2023 о его ликвидации, ликвидатором назначен Грешников Филипп Павлович.

Сведения о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора внесены в ЕГРЮЛ 20.02.2023.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано ликвидатором в журнале "Вестник Государственной Регистрации" N 10(931) 2023 от 15.03.2023.

Общество 09.06.2023 представило в Инспекцию комплект документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), в целях осуществления государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

Инспекцией 19.06.2023 принято решение о приостановлении государственной регистрации в отношении представленного пакета документов для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в частности сведений, указанных Обществом в предоставленном им ликвидационном балансе об отсутствии непогашенных задолженностей перед кредиторами.

Установив, что у Общества имеется непогашенная задолженность перед бюджетом по налогам, решением от 30.06.2023 N 74944А Инспекция отказала в государственной регистрации ликвидации Общества на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Общество обратилось в Управление с жалобой на указанное решение Инспекции, которой 01.09.2023 присвоен N 09307-ЗГ.

Заявитель, не получив в течении установленного законом срока решения Управления по результату рассмотрения жалобы N 09307-ЗГ и полагая решение Инспекции от 30.06.2023 N 74944А незаконным, нарушающим его права в сфере экономической деятельности, обратился в арбитражный суд с требованиям по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

По смыслу статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) во взаимосвязи с нормами статьи 201 АПК РФ основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу положений статьи 63 ГК РФ ликвидатор обязан принять меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (абзац второй пункта 1 статьи 63 ГК РФ). После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (абзац первый пункта 2 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

Расчеты по обязательным платежам в бюджет производятся ликвидатором в третью очередь (абзац четвертый пункта 1 статьи 64 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс, которые должны содержать достоверную информацию.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 22 Закона N 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 названного Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 того же Федерального закона.

Положениями пунктов 4.2 и 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующему органу предоставлено право провести проверку сведений, представленных для включения в ЕГРЮЛ, и приостановить государственную регистрацию до дня окончания соответствующей проверки в случае возникновения у регистрирующего органа обоснованных сомнений в достоверности представленных сведений.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество представило 09.06.2023 в Инспекцию комплект документов для осуществления государственной регистрации его ликвидации.

Указанный комплект документов, среди прочего, содержал ликвидационный баланс, утвержденный решением единственного участника Общества.

Инспекций на основании пункта 4.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ и в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@ принято решение о приостановлении государственной регистрации от 19.06.2023 в связи с наличием оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, а именно несоответствия сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов Федеральной налоговой службы России. Заявителю было предложено в срок до 30.06.2023 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений.

Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Санкт-Петербургу предоставила Инспекции по запросу последней справку N 9663799, согласно которой у Общества по состоянию на 21.06.2023 имеется неисполненная обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов, процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством о налогах и сборах.

Инспекцией 30.06.2023 принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации Общества на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ в связи с недостоверностью сведений ликвидационного баланса Общества и нарушением установленного законом порядка расчетов с кредиторами ввиду выявления непогашенной задолженности по уплате налогов.

Как указала Инспекция, эта задолженность образовалась в связи с неуплатой Обществом транспортного налога.

Наличие указанной Инспекцией задолженности по налогу Обществом не оспаривается, сведения о ее погашении заявителем не представлены.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь приведенными нормами права, пришли к верному выводу о том, что Обществом нарушена установленная Гражданским кодексом Российской Федерации процедура ликвидации юридического лица.

При этом суды, правильно применив нормы материального права, обоснованно исходили из того, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения Общества и результатов его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов, определенных Законом N 129-ФЗ.

Указанные нарушения являются основаниями для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в соответствии с подпунктами "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

При подаче кассационной жалобы Общество представило копию чек-ордера от 24.04.2024 об уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

С учетом подпунктов 3, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46, государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы по настоящего делу об оспаривании решения органа, осуществляющего публичные полномочия, по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, составляет 1500 руб.

В связи с тем, что кассационная жалоба подана Обществом в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" и оригинал чека-ордера от 24.04.2024 об уплате государственной пошлины суду кассационной инстанции не представлен, вопрос о возврате из федерального бюджета излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы государственной пошлины, не может быть разрешен судом при вынесении настоящего постановления. Этот вопрос может быть рассмотрен в порядке статьи 112 АПК РФ после представления оригинала платежного документа.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2024 по делу N А56-97805/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Антилопа ГНУ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин А.Е. Филиппов