Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2024 г. N Ф07-5774/24 по делу N А56-99654/2020

29 июля 2024 г.

Дело N А56-99654/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания "Распределительные электрические сети" представителя Ивановой И.Л. (доверенность от 10.06.2024),

рассмотрев 16.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания "Распределительные электрические сети" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А56-99654/2020/тр.22,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Санекст.Про" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Инженерно-строительная компания "Ленстройкомплект", адрес: 197375, Санкт-Петербург, Репищева ул., д. 14, лит. АР, пом. 15-Н, оф. 231, ОГРН 1177847267344, ИНН 7814700501 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением от 21.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лапин Антон Олегович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабяк Игорь Александрович.

Общество с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания "Распределительные электрические сети" (далее - ООО "РСК "РЭС", Компания) 21.07.2023 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования в размере 2 472 001,07 руб.

Определением от 24.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024, требование кредитора в размере 2 472 001,07 руб. учтено как подлежащее удовлетворению после требований кредиторов, признанных обоснованными и включенных в реестр Общества после требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по ликвидационной квоте.

В кассационной жалобе ООО "РСК "РЭС", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт о включении в третью очередь реестра требование Компании в размере 2 472 001,07 руб. По мнению подателя жалобы, требование кредитора субординировано судами без достаточных оснований.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2023 по обособленному спору N А56-99654/2020/сд.2 договор купли-продажи транспортного средства от 30.10.2020, заключенный между Обществом (продавец) и ООО "РСК "РЭС" (покупатель), признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества автомобиля Land Rover range rover sport, VIN SALWA2BK2KA832575, 2018 года выпуска.

В соответствии с пунктом 4 договора стоимость автомобиля составила 2 472 001,07 руб.

В соглашении о зачете от 30.10.2020 стороны договорились зачесть в счет уплаты стоимости автомобиля встречные требования ООО "РСК "РЭС" к Обществу в общей сумме 2 472 001,07 руб., возникшие из договора займа от 11.10.2018 N 10/18-1 (в том числе 472 001,07 руб. процентов за пользование займом, пеней и штрафа за нарушение срока возврата займа).

По акту приема-передачи от 21.07.2023 автомобиль возвращен в конкурсную массу Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РСК "РЭС" в суд с настоящим заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов Общества.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей удовлетворению по ликвидационной квоте.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из кассационной жалобы следует, что ее податель не согласен с понижением очередности удовлетворения требования Компании.

Вместе с тем в данном случае суды правомерно исходили из того, что установление требований кредитора к должнику по результатам оспаривания сделки в деле о банкротстве кредитора не является основанием для исключения из общих правил квалификации заявленных требований, в частности, определения очередности их удовлетворения.

Суды установили, что заем выдан на срок до 10.10.2019, при этом по истечении указанного срока Компания к Обществу с просьбой возвратить заемные средства не обратилась, иное из материалов дела не следует.

В тот же период у Общества образовалась задолженность перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые приведены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), обобщившем правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

В пункте 3.1 Обзора указано, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, то есть избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Согласно пункту 3.2 Обзора компенсационное финансирование может осуществляться также путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности.

В этом случае требование кредитора подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ, то есть субординируется.

По смыслу приведенных разъяснений основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы.

Согласно абзацу первому пункта 3.4 Обзора не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Указанные выше правовые позиции об очередности удовлетворения требования распространяются и на предоставившее компенсационное финансирование аффилированное с должником лицо, которое не имело прямого контроля над должником, но действовало под влиянием общего для него и должника контролирующего лица (пункт 4 Обзора).

В данном случае суды установили обстоятельства, свидетельствующие фактической аффилированности должника и кредитора, о неистребовании заемных средств у должника в период имущественного кризиса, а затем о попытке возврата таких средств в превышающем сумму займа размере, в связи с чем отклонили ссылки Компании на положения пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора оснований не согласиться с выводами судебных инстанций в этой части суд округа не усматривает.

Так, суды учли, что по условиям договора займа он был выдан на срок до октября 2019 года, однако на протяжении 2020 года, в течение которого имущественное положение должника ухудшалось, Компания не предпринимала действий по истребованию у Общества заемных денежных средств.

При этом согласно расчету задолженности, приложенному к соглашению о зачете встречных требований, Общество в течение всего времени пользования займом не уплачивало кредитору проценты за пользование, тогда как условиями договора займа это предусмотрено. В свою очередь, претензий в адрес должника Компания не направляла.

В дальнейшем, в период имущественного кризиса Общества, стороны заключили договор купли-продажи, по которому Компания получила транспортное средство, стоимость которого в два раза выше, чем долг Общества по договору займа.

Установив изложенное, суды правомерно заключили, что такая модель взаимоотношений между должником и кредитором (невостребование значительной по размеру задолженности, неначисление процентов, предусмотренных договором займа, а также последующие отчуждение должником в пользу кредитора имущества стоимостью в два раза больше суммы долга должника) недоступна обычным, независимым участникам рынка.

Как отметил апелляционный суд, разумного и экономического обоснования нетипичному поведению кредитора в спорных правоотношениях в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено. Не приведено такое обоснование и в кассационной жалобе Компании.

При таком положении суды обоснованно признали, что заем предоставлен фактически аффилированным с должником лицом, в период имущественного кризиса должника не истребован и является компенсационным финансированием, в связи с чем требование о возврате такого финансирования подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.

Вопреки доводам подателя жалобы, установленные судами при рассмотрении настоящего обособленного спора обстоятельства, положенные в основу вывода о необходимости понижения очередности требования кредитора, в предмет доказывания по обособленному спору N А56-99654/2020/сд.2 не входили, в связи с чем ссылки Компании на преюдициальный характер судебных актов по упомянутому спору подлежат отклонению.

Выводы судебных инстанций по настоящему делу соответствует фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам. Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Таким образом, поскольку нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2024 по делу N А56-99654/2020/тр.22 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная сетевая компания "Распределительные электрические сети" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Н.Ю. Богаткина А.Э. Яковлев