Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2024 г. N Ф07-9199/24 по делу N А56-6564/2023

30 июля 2024 г.

Дело N А56-6564/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от Бурцева Романа Олеговича Липина Н.Н. (доверенность от 17.10.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Копяткевича Г.П. (доверенность от 09.01.2024),

рассмотрев 24.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурцева Романа Олеговича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А56-6564/2023,

УСТАНОВИЛ:

Бурцев Роман Олегович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Апенкину Виталию Валерьевичу о признании недействительным договора от 30.05.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КФ Кантри", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 82, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 1077757416395, ИНН 7710680240 (далее - Общество), о применении последствий недействительности сделки - аннулировании регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества от 06.06.2016 N 7167847284796 о принадлежности доли в уставном капитале Общества Апенкину В.В. и восстановлении права собственности Бурцева Р.О. на долю в размере 100% уставного капитала Общества путем внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением от 22.08.2023 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), привлечена к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Определением от 10.10.2023 произведена замена ответчика Апенкина В.В. на Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - МТУ Росимущества).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Бурцев Р.О. просит отменить решение от 09.11.2023 и постановление от 20.03.2024, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли выводы, которые были сделаны при рассмотрении обособленных споров в рамках дела N А56-103810/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества, относительно номинального статуса Апенкина В.В. как участника и руководителя Общества, необоснованно применили исковую давность по заявлению Инспекции и Общества - лиц, не являющихся сторонами спорного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Бурцева Р.О. поддержал доводы жалобы, а представитель Инспекции возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бурцев Р.О. (продавец) и Апенкин В.В. (покупатель) 30.05.2016 заключили договор купли-продажи (далее - Договор), в соответствии с которым Бурцев Р.О. продал Апенкину В.В. долю в размере 100% в уставном капитале Общества.

В пункте 4 Договора определена цена продажи доли в размере 100 000 руб.

В пункте 5 Договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания Договора.

Договор удостоверен Надеиной М.А. - временно исполняющей обязанности нотариуса Никольской О.В.

На основании заявления нотариуса, удостоверившего Договор, в связи с заключением Договора в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером о принадлежности доли в размере 100% уставного капитала Общества Апенкину В.В.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 (резолютивная часть от 29.07.2020) по делу N А56-103810/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 по делу N А56-103810/2019/истр. на Бурцева Р.О. возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему Общества документов о деятельности Общества. При рассмотрении указанного обособленного спора суд посчитал, что фактическим руководителем и контролирующим Общество лицом являлся Бурцев Р.О.

Указанное определение было обжаловано Бурцевым Р.О. в апелляционном порядке со ссылкой на необоснованность выводов суда о том, что он на момент возбуждения дела о банкротстве Общества являлся руководителем и контролирующим должника лицом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 31.08.2022 по делу N А56-103810/2019/истр. определение от 27.05.2022 оставлено без изменения.

Бурцев Р.О., ссылаясь на то, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества он признан контролирующим данную организацию лицом, а Апенкин В.В., которому он продал долю в уставном капитале Общества, номинальным руководителем, полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о мнимости Договора, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде восстановления прав Бурцева Р.О. на долю в уставном капитале Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ в судебном порядке осуществляется защита нарушенных или оспариваемых прав.

Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты права.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Бурцев Р.О., заявляя о мнимости Договора, непосредственно на отсутствие у него намерения создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, в обоснование иска по настоящему делу не ссылался.

Как установили суды, при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества Бурцев Р.О. указывал на то, что доля в размере 100% уставного капитала Общества была отчуждена им по Договору в пользу Апенкина В.В., отрицал сохранение им контроля на Обществом после совершения соответствующей сделки. Указанные обстоятельства подателем жалобы не оспариваются.

Суды отметили, что доводы о мнимости Договора заявлены Бурцевым Р.О. в январе 2023 года - после смерти Апенкина В.В. (10.04.2020) и спустя более чем 6 лет по заключения Договора (30.05.2016) и внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе Апенкину В.В. прав на долю в уставном капитале Общества 06.06.2016).

Исходя из поведения Бурцева Р.О. как стороны Договора суды обоснованно применили к его заявлению о недействительности сделки положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Общество и Инспекция при рассмотрении настоящего дела заявили о пропуске Бурцевым Р.О. срока исковой давности по заявленным требованиям.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что на дату принятия судом первой инстанции решения Общество находилось в процедуре конкурсного производства, а Инспекция была привлечена к участию в деле в качестве стороны, суды обоснованно применили исковую давность по заявлениям названных лиц.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Поскольку суд при рассмотрении дела правильно применили нормы материального и процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А56-6564/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бурцева Романа Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова А.В. Кадулин