Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2024 г. N Ф07-8233/24 по делу N А56-13358/2020

31 июля 2024 г.

Дело N А56-13358/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии от Хусаенова Айдара Альфисовича представителя Каюмова И.Ш. (доверенность от 28.01.2022), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Квартал 17А" Слончак Валерии Игоревны представителя Маркевича А.Г. (доверенность от 09.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Аврора" представителя Ивановой К.В. (доверенность от 21.06.2023),

рассмотрев 23.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хусаенова Айдара Альфисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу N А56-13358/2020/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2020 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Квартал 17А", адрес: 187032, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Тельмана, Онежская ул., д. 1, пом III, лит. А, оф. 10, ОГРН 1044701894775, ИНН 4716020904 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 08.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утверждена Слончак Валерия Игоревна.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Слончак В.И. 15.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной цепочку взаимосвязанных сделок Общества, а именно договор купли-продажи от 01.06.2018 земельного участка площадью 2 672 +/- 18 кв. м, с кадастровым номером 47:26:0201001:12633, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Тельмана, Ладожский бул., уч. 1/2, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирный жилой дом с торгово-офисным комплексом и заглубленной автостоянкой, и акт взаимозачета от 01.06.2018, заключенные Обществом с ООО "Аврора", адрес: 196655, Санкт-Петербург, г. Колпино, Тверская ул., д. 58/6, лит. А, ОГРН 1137847415980, ИНН 7817330859 (далее - Компания), и применить последствия их недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества спорного земельного участка.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим и Компанией заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 11.04.2024 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по названному спору.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор Хусаенов Айдар Альфисович просит отменить определение от 11.04.2024 и направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что вывод эксперта о рыночной стоимости земельного участка по состоянию на 01.06.2018 нельзя признать достоверным, поскольку кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 01.06.2018 составляла 6 028 673,28 руб., что значительно выше рыночной стоимости, установленной экспертом на эту же дату.

По мнению Хусаенова А.А., судом первой инстанции не принято во внимание, что конкурсным управляющим было заявлено требование о признании недействительным как договора купли-продажи земельного участка, так и акта взаимозачета, однако мировое соглашение заключено в отношении только договора купли-продажи земельного участка, следовательно, отказавшись от второго требования, Слончак В.И. действовала в ущерб интересам кредиторов.

Как указывает податель жалобы, судом не учтено, что кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 01.01.2022 составляет 17 294 920,80 руб., в связи с чем для кредиторов должника было выгоднее возвратить земельный участок в конкурсную массу должника и реализовать его на торгах.

Хусаенов А.А. полагает, что конкурсный управляющий, заключая мировое соглашение на условиях, согласованных только с Компанией, злоупотребила своими правами, действовала неразумно и недобросовестно, что привело к нарушению прав и интересов должника и его кредиторов.

В отзывах, поступивших в суд 19.06.2024 и 12.07.2024 в электронном виде, конкурсный управляющий и Компания соответственно возражают против удовлетворения кассационной жалобы.

В возражениях на отзыв, поступивших в суд 22.07.2024 в электронном виде, Хусаенов А.А. поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Хусаенова А.А. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и Компании возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Компанией 01.06.2018 заключен договор купли-продажи спорного земельного участка.

Согласно пункту 2.1 указанного договора стоимость земельного участка определена сторонами в 100 000 руб.

Оплата по указанному договору произведена между сторонами по акту взаимозачета от 01.06.2018.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи и акт взаимозачета от 01.06.2018 являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении указанного заявления конкурсным управляющим и Компанией заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Согласно пункту 1 мирового соглашения Компания обязуется произвести доплату на счет Общества за спорный земельный участок в размере 1 183 000 руб. в течение пяти календарных дней с момента вступления в силу определения об утверждении мирового соглашения.

Представленное суду для утверждения мировое соглашение подписано конкурсным управляющим Обществом Слончак В.И. и генеральным директором Компании Соколовым Н.Ю.

Утверждая данное мировое соглашение, суд первой инстанции счел, что его форма и содержание соответствуют требованиям статей 139 и 140 АПК РФ и не нарушают права и законные интересы кредиторов и должника, а также других лиц, и исходил из отсутствия установленных частью 6 статьи 141 АПК РФ оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Проверив законность обжалуемого определения и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение утверждено по обособленному спору в рамках дела о банкротстве Общества.

Закон о банкротстве не содержит императивной нормы, запрещающей заключение мировых соглашений в рамках производства по отдельным заявлениям (требованиям), рассматриваемым в деле о банкротстве.

В силу положений статей 138 и 140 АПК РФ мировое соглашение представляет собой один из способов примирения сторон как результат мирного урегулирования (то есть окончательного завершения спора) на основании выработки взаимно устраивающих обеих сторон условий.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом.

Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При этом в силу части 5 статьи 49 и части 3 статьи 139 АПК РФ на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами обособленного спора мирового соглашения на соответствие его положений закону, а также в целях соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Между тем, утверждая мировое соглашение по настоящему спору, суд первой инстанции, руководствуясь соответствующими положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не принял во внимание специальные нормы, установленные Законом о банкротстве.

В рассматриваемом случае предметом обособленного спора, по которому обжалуемым определением утверждено мировое соглашение, является спор о признании недействительными сделок Общества, а именно договора купли-продажи земельного участка и акта взаимозачета от 01.06.2018.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции с целью определения рыночной стоимости земельного участка была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной ООО "Консалтинговая компания Интекон", рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 01.06.2018 составляла 1 283 000 руб.

Вместе с тем согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 01.06.2018 составляла 6 028 673,28 руб., что значительно превышает установленную судебной экспертизой рыночную стоимость спорного земельного участка.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.06.2015 N 303-ЭС14-8747, особенностью утверждения мирового соглашения по обособленному спору в деле о банкротстве является обязательная проверка ненарушения условиями такого соглашения не только прав непосредственных участников конкретного обособленного спора, но и интересов всех кредиторов по делу о банкротстве. При такой проверке суду надлежит учитывать цели конкурсного производства (в том числе, формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, соблюдение очередности удовлетворения требований кредиторов должника).

Соответственно, защита коллективного интереса (интереса конкурсной массы) при рассмотрении условий мирового соглашения по обособленному спору о признании сделки должника недействительной означает недопустимость ухудшения для конкурсной массы должника материального результата заключенного мирового соглашения по сравнению с тем материальным результатом, который с очевидной степенью вероятности должен был быть достигнут при разрешении заявления об оспаривании сделки по существу.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не был исследован вопрос о соблюдении прав и законных интересов конкурсных кредиторов Общества.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III названного Закона подлежит возврату в конкурсную массу.

Из материалов дела следует, что спорный земельный участок имеется в натуре и находится в собственности Компании, то есть возможность возврата земельного участка в случае признания спорного договора купли-продажи недействительным не утрачена.

Согласно выписке из ЕГРН кадастровая стоимость спорного земельного участка по состоянию на 01.01.2022 составляет 17 294 920,80 руб.

Между тем, как указано выше, по условиям мирового соглашения Компания обязалась произвести доплату за спорный земельный участок на счет Общества в размере 1 183 000 руб.

Поскольку целью конкурсного производства является формирование конкурсной массы для наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника, суд при утверждении мирового соглашения должен был проверить, соответствует ли сумма встречного исполнения, предложенная Компанией в рамках мирового соглашения вместо возврата спорного земельного участка в конкурсную массу, фактической рыночной стоимости названного участка на дату утверждения мирового соглашения.

Из материалов дела следует, что надлежащая оценка стоимости спорного земельного участка не проводилась, обстоятельства целесообразности его возврата в конкурсную массу и реализации по рыночной цене не устанавливались.

В связи с тем, что доплата в размере 1 183 000 руб. за спорный земельный участок рассчитана в мировом соглашении исходя из рыночной стоимости названного участка, установленной экспертом по состоянию на 01.06.2018, а мировое соглашение представлено в суд 29.03.2024, у суда первой инстанции отсутствовали основания для утверждения мирового соглашения в предложенной сторонами редакции.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что конкурсным управляющим было заявлено требование о признании недействительным как договора купли-продажи земельного участка, так и акта взаимозачета, однако мировое соглашение заключено в отношении только договора купли-продажи земельного участка.

В данном случае мировое соглашение не соответствовало требованиям статей 139 и 140 АПК РФ, поэтому в его утверждении следовало отказать.

Обжалуемое определение подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с принятием нового судебного акта - об отказе в утверждении мирового соглашения. Обособленный спор подлежит направлению в суд первой инстанции для возобновления производства по нему.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024 по делу N А56-13358/2020 отменить.

В утверждении мирового соглашения отказать.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева