Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-10920/24 по делу N А56-106160/2021

01 августа 2024 г.

Дело N А56-106160/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Яковлева А.Э.,

при участии от Земскова Е.П. представителя Михеевой С.В. (доверенность от 18.10.2022, от акционерного общества "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г.Ромашина" представителя Горбачева Г.Д. (доверенность от 06.12.2023),

рассмотрев 22.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г.Ромашина" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ронмат" Белоусова Алексея Алексеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу N А56-106160/2021/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2021 принято к производству заявление акционерного общества "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г.Ромашина", адрес: 249031, Калужская обл., г. Обнинск, Киевское ш., д. 15, ОГРН 1114025006160, ИНН 4025431260 (далее - Предприятие), о признании общества с ограниченной ответственностью "Ронмат", адрес: 192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 15, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1147847379085, ИНН 7811594037 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 28.06.2022 заявление Предприятия признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белоусов Алексей Алексеевич. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 02.07.2022 N 117.

Решением от 26.10.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Белоусов А.А. Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.11.2022 N 210.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Белоусов А.А. обратился в суд с заявлением о привлечении Земскова Евгения Павловича к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам Общества и приостановлении производства по заявлению в части определения размера ответственности до окончания формирования расчетов с кредиторами.

Определением от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Белоусов А.А. обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 27.02.2024 и постановление от 23.05.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Как полагает податель жалобы, судами не была дана оценка доводам конкурсного управляющего о том, что в направленных в материалы дела возражениях Земскова Е.П. не указано, какие именно документы в переданной конкурсному управляющему 13.07.2022 хозяйственной документации подтверждают дебиторскую задолженность в размере 1 483 000 руб., отраженную в бухгалтерском балансе Общества за 2021 год; в переданных бывшим руководителем должника документах отсутствуют документы, позволяющие определить дебиторов должника на сумму, составляющую 42 % от стоимости всех активов должника, отраженных в бухгалтерском балансе должника за 2021 год.

По мнению подателя жалобы, признавая ошибку в документах, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, Земсков Е.П. при рассмотрении заявления, действуя разумно и добросовестно, должен был представить документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, указанной в бухгалтерском балансе должника.

Податель жалобы утверждает, что отсутствие указанных документов сделало невозможным пополнение конкурсной массы; судами не была дана оценка сознательному бездействию бывшего руководителя должника.

В кассационной жалобе Предприятие также просит определение от 27.02.2024 и постановление от 23.05.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы, выражая несогласие с выводом судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, отмечает, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт неисполнения указанной обязанности, а именно - непредставления конкурсному управляющему бухгалтерской отчетности по сделке с обществом с ограниченной ответственностью "Витэлитстрой" (далее - ООО "Витэлитстрой") и ответчиком, а также не представлены документы бухгалтерского учета на полную сумму дебиторской задолженности, отраженную в бухгалтерском балансе Общества.

Податель жалобы считает, что неправильное применение норм материального права выразилось в неправильном толковании судами презумпции подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении при вынесении судебных актов положений пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, не подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Податель жалобы настаивает на том, что непредставление ответчиком первичных учетных документов по всему объему совершенных сделок, а также передача конкурсному управляющему искаженной справки о дебиторской задолженности привели к существенным затруднениям в проведении процедуры банкротства, а именно к невозможности выявить весь круг лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов; невозможности определить основные активы должника и их идентифицировать; невозможности выявить совершенные в период подозрительности сделки и их условия, не позволившей проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможности установить содержание принятых органами должника решений, исключившей проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику.

В отзыве на кассационные жалобы Земсков Е.П. возражал против их удовлетворения.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал кассационные жалобы, представитель Земскова Е.П. просила определение от 27.02.2024 и постановление от 23.05.2024 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Земсков Е.П. являлся генеральным директором и единственным участником Общества до даты признания должника несостоятельным (банкротом).

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением о привлечении Земскова Е.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, конкурсный управляющий ссылался на то, что согласно представленной Земсковым Е.П. расшифровке дебиторской задолженности Общества от 13.07.2023 в состав должников последнего входит восемнадцать юридических и физических лиц с общей суммой задолженности 1 749 414,55 руб., в том числе и ООО "Витэлитстрой", в адрес которого должник перечислил 653 511,60 руб. на основании счетов на оплату от 03.02.2021 N 29 и счета от 08.02.2021 N 30.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Витэлитстрой" 16.06.2021 и 30.11.2021 регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, а 29.06.2023 внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), в отсутствие сведений о принимаемых ответчиком мерах по взысканию дебиторской задолженности.

В связи с этим конкурсный управляющий посчитал, что Обществу был причинен вред в размере 653 511,60 руб.

Помимо этого, в перечне дебиторов также был указан акционерный коммерческий банк "Абсолют-банк" (далее -- Банк) с суммой задолженности в размере 297 700 руб., основанием которой являлась уплата комиссии за выдачу гарантии по договору N НБГК-028891-223-ФЗ-Т.

В заявлении конкурсный управляющий обращал внимание на то, что каких-либо документов, подтверждающих вышеуказанную сумму задолженности, бывшим руководителем должника не передано.

Согласно правовой позиции конкурсного управляющего Земсков Е.П. своими действиями по перечислению денежных средств ООО "Витэлитстрой" и непредоставлением информации о наличии дебиторской задолженности Банка причинил ущерб кредиторам в размере 951 211,60 руб., что составляет 27,22 % от балансовой стоимости всех активов Общества.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий также ссылался на непринятие ответчиком мер по передаче бухгалтерской и иной документации, имущества и материальных активов конкурсному управляющему.

Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, Земсков Е.П. указывал на отсутствие дебиторской задолженности Банка и ООО "Витэлитстрой" перед Обществом, а также полную передачу бухгалтерской документации Общества.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности конкурсным управляющим совокупности обстоятельств, влекущих привлечение Земскова Е.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по приведенным заявителем основаниям.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В рассматриваемом случае, как верно установлено судами, Земсков Е.П. является контролирующим должника лицом в соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Исходя из положений подпунктов 1, 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вина контролирующего должника лица в случае невозможности полного погашения обязательств перед кредиторами презюмируется, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Федерального закона.

Суды оценили экономический эффект сделок, совершение которых положено конкурсным управляющим в основание требований о применении к контролирующим должника лицам субсидиарной ответственности, и пришли к обоснованному выводу о том, что их масштаб, обстоятельства совершения и исполнения не позволяют сделать вывод о наличии причинно-следственной связи между их совершением и несостоятельностью должника.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее:

- заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства;

- привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:

- невозможность определения основных активов должника и их идентификации;

- невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

- невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

С учетом аргументированных пояснений ответчика суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что бывшим руководителем должника приняты исчерпывающие меры по исполнению предусмотренной Законом о банкротстве обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему.

Анализируя доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для привлечения Земскова Е.П. к субсидиарной ответственности за нарушение обязанности по передаче документации по дебиторской задолженности Общества, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что обязанность по передаче документов управляющему исполнена в полном объеме 13.07.2022 (в процедуре наблюдения), 09.03.2023 и 15.03.2023 (в процедуре конкурсного производства), конкурсный управляющий факт передачи не опроверг, надлежащего анализа полученной информации и сведений относительно проведенной работы по сверке полученных от Земскова Е.П. документов судам не представил, как и доказательств того, что документы переданы не в полном объеме и/или с недостатками, управляющий каких-либо дополнительных требований о передаче документов не заявлял, суды констатировали отсутствие существенных препятствий при проведении мероприятий конкурсного производства, которые могли быть обусловлены неполнотой переданных документов.

Также отклонены доводы конкурсного управляющего о непредставлении документов, подтверждающих отраженную в соответствующей справке дебиторскую задолженность Банка и ООО "Витэлитстрой", как не соответствующие материалам дела.

Судами двух инстанций установлено отсутствие задолженности Банка перед должником, поскольку выданная 22.11.2017 банковская гарантия N 028891 в обеспечение исполнения обязательств должника перед акционерным обществом "Ордена Трудового красного знамени специальный научно-исследовательский и проектный институт Союзпромниипроект" по государственному контракту на поставку технологического оборудования передана бенефициару по акту приема-передачи от 01.12.2017; контракт был заключен и исполнен; Банком была оказана надлежащая услуга; оснований для истребования перечисленных должником денежных средств за выдачу банковской гарантии не имелось.

Не установлено наличие неисполненных обязательств ООО "Витэлитстрой" перед должником, поскольку платеж в размере 653 511,60 руб. осуществлен за поставку комплектующих материалов, необходимых для хозяйственной деятельности должника, которые впоследствии использовались во исполнение иного договора, заключенного 28.09.2020 между Обществом и акционерным обществом "ГНИИХТЭОС" (далее - АО "ГНИИХТЭОС").

Факт поставки ООО "Витэлитстрой" товара Обществу подтвержден ответчиком универсальным передаточным документом от 25.01.2021 N 21012501 на сумму 286 221,60 руб. и от 25.01.2021 N 21012502 на сумму 367 290 руб.

Из дополнительных пояснений ответчика также следует, что, приобретя у ООО "Витэлитстрой" товар на общую сумму 653 511,60 руб. и переработав его, полученный результат был реализован Обществом в пользу АО "ГНИИХТЭОС" за 5 102 154,15 руб., что в 7,8 раза дороже стоимости закупки.

Довод управляющего о том, что в бухгалтерской отчетности были допущены искажения, которые не были устранены до введения процедуры банкротства, отклонен судами, поскольку ошибка в справке о составе дебиторской задолженности не является искажением документов бухгалтерской отчетности.

Само по себе отсутствие имущества, равно как и истечение срока исковой давности для взыскания дебиторской задолженности, с учетом отражения сведений об указанных активах в бухгалтерской отчетности, составленной до момента признания должника несостоятельным (банкротом), исходя из возможности изменения состава имущества должника в процессе его деятельности, не может являться безусловным подтверждением вины контролирующего должника лица в невозможности формирования конкурсной массы.

Доказательств, свидетельствующих о наличии какой-либо иной непереданной документации либо ее сокрытии или искажении, что, в свою очередь, явилось причиной признания должника банкротом, невозможности ее дальнейшего использования в целях формирования конкурсной массы и последующего удовлетворения требований кредиторов должника, в материалы обособленного спора не представлено.

Совокупность обстоятельств, установленных по результатам рассмотрения обособленного спора, позволила судам прийти к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения Земскова Е.П. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в силу недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств, влекущих возложение на данное лицо ответственности.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего, заявившего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу N А56-106160/2021/суб.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества "Обнинское научно-производственное предприятие "Технология" им. А.Г.Ромашина" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ронмат" Белоусова Алексея Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ронмат", адрес: 192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 15, лит. А, пом. 1-Н, ОГРН 1147847379085, ИНН 7811594037, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Е.Н. Александрова А.Э. Яковлев