Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2024 г. N Ф07-6595/24 по делу N А56-9075/2023

31 июля 2024 г.

Дело N А56-9075/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бобарыкиной О.А., судей Боглачевой Е.В. и Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корда групп" представителей Давыдовского С.В. по доверенности от 22.06.2015, Еланской Ю.А. по доверенности от 17.02.2020, от общества с ограниченной ответственностью "Ольвия" представителя Потапова Р.В. по доверенности от 22.01.2024,

рассмотрев 29.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корда групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-9075/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Корда групп", адрес: 194354, Санкт-Петербург, улица Есенина, дом 9, корпус 2, литера А, помещение 5Н, ОГРН 1127847561753, ИНН 7802804626 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ольвия", адрес: 194156, Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 27, корпус 5, литера А, ОГРН 1167847385078, ИНН 7802595490 (далее - Компания), о расторжении договора от 27.11.2019 N 27/11-19/ПЗ на поставку оборудования (далее - Договор), взыскании 24 780 125 руб., уплаченных за товар по Договору, 2 269 875 руб. убытков, связанных с поставкой некачественного товара.

Определением суда от 13.10.2023 к производству принят встречный иск Компании о взыскании с Общества 19 000 983 руб. компенсации стоимости комплексов измерительных с фотофиксацией "СКАТ-ПП" с учетом обнаруженных недостатков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 Договор расторгнут, с Компании в пользу Общества взысканы 16 181 421 руб. 63 коп., уплаченные за товар, 2 269 875 руб. убытков; в удовлетворении встречного иска отказано. Кроме этого, суд обязал Общество возвратить Компании полученный по Договору товар.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 решение от 08.11.2023 отменено в части удовлетворения требования первоначального иска о взыскании 2 269 875 руб. убытков; в удовлетворении иска в указанной части отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая, что выводы апелляционного суда не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что убытки истца возникли по вине ответчика; Компании известно, с какой целью заключен Договор, ответчик знает требования, предъявляемые к поставляемым комплексам; договором, во исполнение которого заключен Договор, предусмотрена синхронизация комплексов; ответчик знал, что по основному договору и государственному контракту поставляются разные комплексы, которые должны обеспечивать совместную работу по определению средней скорости на контролируемых участках дорог; Договором предусмотрена синхронизация разного оборудования, однако такое условие ответчиком не выполнено; технические задания Договора, основного договора, государственного контракта совпадают; кроме отсутствия возможности синхронизации комплексов поставленное по Договору оборудование имело другие недостатки, послужившие основанием для расторжения Договора, основного договора, государственного контракта; ошибочен вывод апелляционного суда о том, что часть недостатков могла быть обнаружена Обществом при приемке оборудования; недостатки, послужившие основанием для расторжения Договора, основного договора, государственного контракта, являлись скрытыми, обнаружить которые непосредственно при приемке товара не представлялось возможным; существенные недостатки обнаружены в рамках экспертизы по уголовному делу; неисполнение обязательства по вине обеих сторон не освобождает ответчика от ответственности полностью.

До судебного заседания в кассационный суд от Общества поступили объяснения о неправомерном взыскании износа, в котором истец указал на неправильное определение судом первой инстанции степени износа поставленного по Договору оборудования, просил отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в иске, удовлетворить требования первоначального иска в заявленном размере.

Кроме этого, в кассационный суд от Компании поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просил отказать в принятии новых доводов истца, постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В поступивших возражениях на отзыв ответчика истец отклонил доводы отзыва, подтвердил ранее изложенные доводы.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, Общество (покупатель) и Компания (поставщик) заключили Договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю оборудование, указанное в спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить поставленное оборудование.

Поставка оборудования осуществляется поставщиком в соответствии с требованиями Технического задания, являющегося неотъемлемой частью Договора, и спецификацией (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункту 1.3 Договора он заключен в целях выполнения договора, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Национальный центр информатизации" (далее - ООО "НЦИ") и покупателем.

Цена Договора составила 24 780 125 руб. (пункт 2.1 Договора).

В спецификации к Договору стороны согласовали поставку комплексов измерительных с фотофиксацией "СКАТ-ПП" в количестве 25 штук на указанную в Договоре сумму.

Указанное оборудование оплачено Обществом, поставлено Компанией по товарной накладной от 28.11.2019 N 451.

Вместе с тем ООО "НЦИ" (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договор от 26.12.2019 N НЦИ19-148 на поставку оборудования (далее - Договор N НЦИ19-148), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю оборудование, указанное в спецификации, а покупатель обязался принять и оплатить поставленное оборудование.

Поставка оборудования осуществляется поставщиком в соответствии с требованиями Технического задания, являющегося неотъемлемой частью Договора N НЦИ19-148, и спецификацией (пункт 1.2 Договора N НЦИ19-148).

Согласно пункту 1.3 Договора N НЦИ19-148 он заключен в целях выполнения контракта от 07.11.2019 N 0340200003319012930 на поставку специальных технических средств, работающих в автоматическом режиме и имеющих функции фото- и киносъемки, видеозаписи, для обеспечения контроля за дорожным движением (далее - Контракт), заключенного Кировским областным государственным бюджетным учреждением "Центр стратегического развития информационных ресурсов и систем управления" (далее - Учреждение) и ООО "НЦИ".

Спецификацией к Договору N НЦИ19-148 согласована поставка, в том числе комплексов измерительных с фотофиксацией "СКАТ-ПП" в количестве 25 штук (производитель - Компания) на 27 050 000 руб.

Учреждение (заказчик) и ООО "НЦИ" (поставщик) заключили Контракт, по условиям которого поставщик обязался поставить специальные технические средства, работающие в автоматическом режиме и имеющие функции фото- и киносъемки, видеозаписи, для обеспечения контроля за дорожным движением Российской Федерации, согласно спецификации, а заказчик обязался принять и оплатить поставленный товар.

В спецификации к Контракту стороны согласовали поставку, в том числе специальные технические средства "СКАТ-ПП" в количестве 25 штук.

В деле N А28-13918/2020 по иску Учреждения к ООО "НЦИ" о расторжении Контракта, взыскании 62 662 416 руб. 76 коп., уплаченных за товар, судами установлено, что по Контракту поставлен товар ненадлежащего качества. Иск по указанному делу удовлетворен.

В рамках дела N А40-271186/2022 рассмотрен иск ООО "НЦИ" к Обществу о расторжении Договора N НЦИ19-148, взыскании 59 510 000 руб. стоимости товара ненадлежащего качества, 595 100 руб. штрафа. Судебными актами по указанному делу Договор N НЦИ19-148 расторгнут, с Общества в пользу ООО "НЦИ" взысканы 38 860 030 руб. стоимости товара (с учетом износа товара), 595 100 руб. штрафа. Кроме этого, кассационный суд по данному делу обязал ООО "НЦИ" возвратить Обществу поставленное по Договору N НЦИ19-148 оборудование.

В досудебной претензии от 27.12.2022 Общество сославшись на решение суда по делу N А28-13918/2020, указав на поставку по Договору оборудования ненадлежащего качества, возникновение убытков, просило Компанию расторгнуть Договор, вернуть уплаченные за товар денежные средства, возместить убытки, уплатить неустойку.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения Общество обратилось в суд с иском о расторжении Договора, взыскании с Компании 24 780 125 руб., уплаченных за товар по Договору, 2 269 875 руб. убытков, связанных с поставкой некачественного товара.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания заявила встречный иск о взыскании с Общества 19 000 983 руб. компенсации стоимости комплексов измерительных с фотофиксацией "СКАТ-ПП" с учетом обнаруженных недостатков. Встречный иск обусловлен невозможностью, по мнению Компании, получить поставленное по Договору оборудование.

Учтя выводы судов по делам N А28-13918/2020, А40-271186/2022, к участию в которых привлечены Общество и Компания, суд первой инстанции пришел к выводу о поставке по Договору оборудования ненадлежащего качества, удовлетворил требование о взыскании уплаченных по Договору денежных средств с учетом фактического износа оборудования - в размере 16 181 421 руб. 63 коп.; в удовлетворении указанного требования в остальной части отказал. Рассмотрев требование первоначального иска о взыскании 2 269 875 руб. убытков, суд первой инстанции установил, что указанная сумма представляет собой разницу между суммой, уплаченной Обществом по Договору (24 780 125 руб.), и суммой, полученной Обществом от ООО "НЦИ" за спорное оборудование по Договору N НЦИ19-148 (27 050 000 руб.), и выплаченной Обществом при исполнении решения суда по делу N А40-271186/2022. Придя к выводу о том, что убытки в указанном размере возникли у Общества в связи с поставкой Компанией в рамках Договора оборудования ненадлежащего качества, суд первой инстанции удовлетворил указанное требования. Отказав в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал на недоказанность невозможности возвращения Компании поставленного по Договору оборудования.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения первоначального иска о взыскании 2 269 875 руб. убытков, в удовлетворении указанного требования отказал, исходя из того, что по Договору N НЦИ19-148 поставка спорного оборудования ненадлежащего качества произошла по вине обеих сторон Договора.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом исходя из доводов кассационной жалобы (статья 286 АПК РФ).

Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 этого кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 ГК РФ).

Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

Факт поставки товара по Договору ненадлежащего качества установлен судом первой инстанции, подтвержден материалами дела и сторонами по делу не опровергнут.

В пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020, разъяснено, что продавец, имеющий право на возврат переданного покупателю имущества при расторжении договора поставки, вправе потребовать от покупателя возмещения стоимости износа имущества за время его использования последним, противопоставив соответствующее возражение требованию о возврате покупной цены.

Частично удовлетворив первоначальный иск в части требования о возврате оплаченной по Договору стоимости оборудования ненадлежащего качества, суд первой инстанции учел, что из указанного требования подлежит исключению величина износа оборудования, равная 34,7%. Указанная величина определена на основании выводов судов по делу N А40-271186/2022 относительно износа спорного оборудования.

Ссылка Общества на решение Арбитражного суда Кировской области от 05.06.2024 по делу N А28-14173/2023 отклоняется, так как указанный судебный акт вынесен после обжалуемых по настоящему делу судебных актов.

Кроме этого, решение от 05.06.2024 по делу N А28-14173/2023 не вступило в законную силу, его рассмотрение в апелляционном суде назначено на 05.09.2024.

В связи с изложенным требование о взыскании оплаченной по Договору стоимости оборудования обоснованно удовлетворено судом первой инстанции частично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 этого кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств, как факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие) и наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

Установив, что предъявленные к взысканию 2 269 875 руб. убытков представляют собой разницу между суммой, уплаченной Обществом по Договору (24 780 125 руб.), и суммой, полученной Обществом от ООО "НЦИ" за спорное оборудование по Договору N НЦИ19-148 (27 050 000 руб.), выплаченной Обществом при исполнении решения суда по делу N А40-271186/2022, суд первой инстанции удовлетворил иск в указанной части.

Отказав в удовлетворении требования о взыскании убытков, апелляционный суд пришел к следующим выводам: Договор содержал условие о соответствии поставляемых комплексов требованиям технического задания в части обеспечения создания между комплексами контролируемого участка для определения средней скорости, такие же условия содержались в техническом задании к Контракту; согласно подписанной спецификации к Договору Компания поставила комплексы "Скат-ПП", обеспечивающие создание контролируемого участка в паре Скат-ПП+Скат-ПП; о том, что оборудование по Договору должно обеспечивать создание контролируемого участка путем синхронизации различных типов комплексов, условия Договора не предусматривали, сведения о комплектации поставки разными видами оборудования покупателем поставщику не предоставлялись; при заключении Договора N НЦИ19-148 Общество допустило нарушение требований государственного заказчика о совместимости товара, что впоследствии нашло свое отражение в письме Учреждения от 15.07.2020 N 562-72-05/01-09. Учтя изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о нарушении обязательств не только со стороны Компании, но и Общества.

Кроме этого, апелляционный суд указал, что помимо несоответствия товара техническому заданию, оборудование имело иные недостатки: по внешнему виду, по несоответствию ГОСТ Р 57144 2016, по конструктивным параметрам, часть из которых могла быть определена Обществом визуально в ходе приемки товара.

Апелляционный суд также пришел к выводу о том, что дальнейшая поставка спорного товара в рамках Договора N НЦИ19-148 без надлежащей проверки и приемки оборудования по качеству также свидетельствует о наличии вины Общества, что привело в дальнейшем к расторжению Договора N НЦИ19-148.

Апелляционный суд обоснованно посчитал, что заключив договоры с разными юридическими лицами на поставку оборудования (различные комплексы) - "Скат-ПП", "Коперник" и "Автодория 3.0", именно Общество должно было проверить возможность указанных комплексов обеспечить совместную работу по определению средней скорости на контролируемых участках дорог. Наступление негативных последствий в виде расторжения Контракта явилось следствием, в том числе ненадлежащих действий Общества, которое не проявило добросовестность при приемке оборудования и дальнейшей его передачи заказчику, тем более в условиях, когда ему было известно о необходимости совместимости товара.

У кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с указанными выводами апелляционного суда.

Истцом не доказано, что убытки возникли по вине ответчика, Общество передало по Договору N НЦИ19-148 оборудование ненадлежащего качества.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения постановления апелляционного суда; направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Всем доводам истца апелляционный суд дал надлежащую оценку; выводы суда об обстоятельствах, имеющих существенное значение для дела, соответствуют приобщенным к делу доказательствам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-9075/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корда групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Бобарыкина

Судьи

О.А. Бобарыкина Е.В. Боглачева А.А. Кустов