Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-9042/24 по делу N А56-85112/2020

01 августа 2024 г.

Дело N А56-85112/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Александровой Е.Н. и Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Тареал" представителя Анкудиновой А.Е. (доверенность от 16.01.2024), от Верцинского П.С. представителя Гончарова Д.А. (доверенность от 16.08.2022),

рассмотрев 22.07.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Ванино" Ражева Дмитрия Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "В-Сервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу N А56-85112/2020/истр.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "В-Сервис", адрес: 188515, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Кипень, Ропшинское ш., д. 3, пом. 43, ОГРН 1164704063480, ИНН 4725002700 (далее - Компания), о признании общества с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Ванино", адрес: 188501, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, дер. Узигонты, Олимпийская ул., д. 7, корп. 3, кв. 8, ОГРН 1174704002769, ИНН 4725003126 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 30.11.2021 заявление Компании признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 04.12.2021 N 221.

Решением от 28.04.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Ражев Д.А. Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.04.2022 N 77.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Ражев Д.А. обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об истребовании у бывшего генерального директора Общества Верцинского Петра Сергеевича документов согласно перечню, приведенному в ходатайстве об уточнении заявленных требований.

Определением от 25.08.2022 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечена конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Тареал" (далее - ООО "Тареал") Гулько Наталья Александровна.

Определением от 25.05.2023 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Центр Строительных технологий" (далее - Центр).

Определением от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий Ражев Д.А. обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 18.12.2023 и постановление от 19.04.2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Податель жалобы утверждает, что документы, необходимые для формирования конкурсной массы Общества, на момент вынесения судебного акта судом первой инстанции имелись в наличии у ООО "Тареал" и уже после подачи апелляционной жалобы были переданы третьему лицу, которое обязалось осуществить их возврат.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, руководствуясь утверждением ООО "Тареал" об отсутствии документов, вынес судебный акт об отказе в истребовании; в суде апелляционной инстанции ООО "Тареал" опровергло свое утверждение, представив доказательства того, что документы на момент вынесения судебного акта первой инстанции имелись у него в наличии.

Как полагает податель жалобы, суд апелляционной инстанции не дал должной оценки приведенным обстоятельствам; данные обстоятельства не были в достаточной мере исследованы в рамках судебного разбирательства в суде первой инстанции, что привело к вынесению обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 18.12.2023 и постановление от 19.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, Верцинский П.С. как добросовестный и разумный руководитель обязан обеспечить сохранность документации либо принять меры для восстановления первичной документации в случае ее утраты; соответствующая обязанность Верцинским П.С. не исполнена.

Податель считает, что конкурсным управляющим, вопреки выводам судов, представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства в подтверждение довода о сокрытии ответчиками (уклонения от передачи) истребуемой документации относительно хозяйственной деятельности должника, фактическом наличии у ответчиков таких документов.

Податель жалобы настаивает на том, что конкурсный управляющий должника доказал относимость документации к хозяйственной деятельности должника, в предоставлении которой конкурсным управляющим Гулько Н.А. отказано в связи с тем, что документация относится к хозяйственной деятельности ООО "Тареал".

Податель жалобы полагает, что конкурсному управляющему передана не вся имеющаяся у ответчиков, в частности конкурсного управляющего ООО "Тареал" Гулько H.A., документация, относящаяся к хозяйственной деятельности должника.

Как указывает податель жалобы, суд формально подошел к рассмотрению спора, проигнорировав доводы конкурсного управляющего; суд апелляционной инстанции не устранил нарушения, допущенные судом первой инстанции.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий ООО "Тареал" Гулько Н.А. возражала против их удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего ООО "Тареал" и Верцинского П.С. просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для их отмены.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражному управляющему в деле о банкротстве предоставлено право запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления, и установлена обязанность этих лиц предоставлять соответствующие сведения без взимания платы.

Из разъяснений, приведенных в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебный акт, обязывающий передать документы, должен быть исполнимым (статья 16 АПК РФ).

Наличие у руководителя должника бухгалтерской и иной документации должника предполагается; фактическое нахождение документации и имущества, принадлежащих должнику, у иных лиц заявитель должен обосновать.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании документации может служить факт передачи документов либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы Общества.

Возражая относительно заявленных требований в суде первой инстанции, ответчики представили акты приема-передачи, подтверждающие предоставление имеющейся в их распоряжении документации в отношении должника конкурсному управляющему Ражеву Д.А.

Как следует из материалов дела, в подтверждение надлежащего исполнения возложенной на Верцинского П.С. обязанности бывший руководитель должника представил в материалы дела акты приема-передачи печатей и штампов от 29.06.2022, акты приема-передачи документов от 29.06.2022 с описями документов, акт приема-передачи базы "1С" за период с 2017 по 2022 год от 17.08.2022 (отправлено по электронной почте), акт приема-передачи документов от 17.08.2022, подписанный представителем конкурсного управляющего.

Поскольку из пояснений Верцинского П.С. следовало, что часть документов находится у конкурсного управляющего ООО "Тареал" Гулько Н.А., суд первой инстанции также обязал ООО "Тареал" представить доказательства передачи документации.

Согласно уточненной редакции заявления, поданной 05.04.2023, за период с 07.02.2023 по 09.02.2023 от конкурсного управляющего ООО "Тареал" Гулько Н.А. конкурсному управляющему Общества переданы документы в количестве 1941 единицы согласно актам приема-передачи от 07.02.2023 и от 09.02.2023.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды резюмировали, что материалы спора содержат акт приема-передачи рабочей документации от 06.09.2023 N 1/В и от 06.09.2023 N 2/В, согласно которым Центр передал конкурсному управляющему Общества Ражеву Д.А. документы, относящиеся к должнику.

Конкурсным управляющим ООО "Тареал" Гулько Н.А. дополнительно представлены акты приема-передачи документации от 13.09.2023; относительно непередачи остальной части документации Гулько Н.А. указала на невозможность ее передачи ввиду отсутствия у нее поименованных документов либо неотносимости документов к деятельности Общества.

При этом конкурсным управляющим ООО "Тареал" Гулько Н.А. представлены подробные пояснения по каждому пункту просительной части о невозможности предоставления истребуемых конкурсным управляющим должника документов.

Таким образом, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признав доказанным факт передачи всей имеющейся у ответчиков, в частности конкурсного управляющего ООО "Тареал" Гулько Н.А., документации, относящейся к хозяйственной деятельности должника, установив отсутствие в силу объективных обстоятельств возможности передать иные, помимо переданных, истребуемые конкурсным управляющим документы, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

Разрешая ходатайство конкурсного управляющего, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили доказательства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В то же время конкурсным управляющим Ражевым Д.А. не представлено доказательств, свидетельствующих об отказе Гулько Н.А. и Верцинского П.С. в предоставлении сведений конкурсному управляющему; в данном случае заявитель не обосновал, каким образом истребуемая информация, не относящаяся непосредственно к хозяйственной деятельности должника, связана с формированием конкурсной массы и исполнением конкурсным управляющим своих обязанностей.

Проверяя довод конкурсного управляющего о наличии в распоряжении конкурсного управляющего ООО "Тареал" Гулько Н.А. иных документов должника, апелляционным судом дополнительно приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего Гулько Н.А., согласно которым по соответствующему запросу все документы, касающиеся строительства жилого комплекса "Ванино", были переданы следователю 07.03.2024; названные обстоятельства подтверждены со стороны ответчика запросом следователя, сопроводительным письмом о направлении документов и актом приема-передачи документации.

Апелляционным судом учтено и то, что конкурсным управляющим Ражевым Д.А. и Компанией не конкретизировано, какие еще документы, кроме полученных, необходимы конкурсному управляющему Общества и для каких целей, доказательств фактического наличия у ответчиков иных истребуемых документов не представлено.

Вопреки доводу конкурсного управляющего Ражева Д.А., процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы, а обязывает суд сделать это (абзац второй части 2 статьи 268 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, выводов судов не опровергают, сводятся к несогласию с данной судами оценкой фактических обстоятельств по делу, что основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

С учетом изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по делу N А56-85112/2020/истр.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилой комплекс Ванино" Ражева Дмитрия Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "В-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Е.Н. Александрова А.Э. Яковлев