Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-6604/24 по делу N А56-118577/2022

01 августа 2024 г.

Дело N А56-118577/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Елагиной О.К., Малышевой Н.Н.,

при участии старшего прокурора отдела прокуратуры Санкт-Петербурга Кузнецовой Я.В.,

рассмотрев 01.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диапазон" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А56-118577/2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Диапазон", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, лит. А, пом. 4Н, офис 9, ОГРН 1197847057242, ИНН 7801660731 (далее - общество "Диапазон"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивные направления", адрес: 199004, Санкт-Петербург, 6-я линия В.О., д. 27, лит. А, пом. 4Н, офис 1, ОГРН 1207800100749, ИНН 7801686218 (далее - общество "Спортивные направления"), о взыскании с ответчика 59 933 826 руб. задолженности по договору от 16.05.2020 N 022 купли-продажи оборудования бывшего в употреблении и об обращении взыскания на движимое имущество, заложенное по договору от 21.06.2021 N 1-СП-з залога движимого имущества, путем обязания ответчика передать истцу данное имущество (согласно перечню) (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, заместитель прокурора Санкт-Петербурга (далее - прокурор), подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 01.02.2023 отменить, привлечь к участию в деле прокурора, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2023 в привлечении прокурора к участию в деле в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ отказал, производство по апелляционной жалобе прокурора на решение от 01.02.2023 прекратил применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.09.2023 постановление апелляционного суда от 29.06.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела апелляционная жалоба прокурора принята судом к производству для рассмотрения по существу.

Постановлением апелляционного суда от 14.02.2024 указанное решение суда первой инстанции отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Диапазон", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы апелляционного суда о недействительности спорных сделок основаны на неправильном применении и толковании норм материального права; не соответствуют материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу прокурор просит жалобу отклонить.

В судебном заседании старший прокурор отдела прокуратуры Санкт-Петербурга просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, между обществом "Диапазон" (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Предприятие" (далее - общество "Предприятие", покупателем) заключен договор от 16.05.2020 N 022 купли-продажи оборудования бывшего в употреблении.

Оборудование поименовано в спецификации (Приложение N 1 к договору).

Стоимость оборудования согласована сторонами в пункте 2.1 договора в размере 59 933 826 руб.

Передача оборудования предусмотрена по адресу: Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 9, литера А (пункт 3.2 договора).

Порядок оплаты за оборудование, как указано в пункте 4.1 договора, подлежал согласованию в дополнительном соглашении.

При этом, в пункте 4.2 договора переход права собственности на оборудование предусмотрен в момент подписания акта приема-передачи.

Приложением N 1 к договору предусмотрена передача спортивного оборудования (тренажеров); вентиляционного оборудования, противопожарной системы, тепловой завесы, кондиционеров, обливных деревянных ведер, душевой системы, шезлонгов и деревянных кресел, деревянных столов, оборудования для тенниса, систем водоочистки, светильников, сантехнического оборудования, окон, радиаторов, пылесоса, камина, настенных колонок и телевизора, паровой системы, бытовой техники, комплектов мебели, лифтов, инструментов, цветов в кашпо, оборудования для сауны, оргтехники.

Сторонами подписан акт приема-передачи оборудования к договору без указания даты.

Между обществом "Предприятие" (продавцом) и обществом "Спортивные направления" (покупателем) подписаны договоры купли-продажи оборудования от 17.08.2020 N N 20/К и от 18.08.2020 N 21/К.

Перечень подлежащего передаче оборудования оговорен в Приложение N 1 к договорам.

Стоимость оборудования, как указано в пунктах 2.1 договора, подлежала согласованию в дополнительном соглашении.

Исходя из положений пунктов 3.1, 3.2, 3.3 договоров передача оборудования предусмотрена по акту приема-передачи, дата подписания которой является моментом перехода права собственности на оборудование.

Передача оборудования также согласована по адресу: Санкт-Петербург, Южная дорога, дом 9.

К договорам подписаны акты приема-передачи оборудования: от 17.08.2020 на сумму 48 849 546 руб. и от 18.08.2020 на сумму 11 134 500 руб.

По договору перевода долга от 01.09.2020, заключенного между обществом "Предприятие" и обществом "Спортивные направления", последнее приняло на себя обязательства общества "Предприятие" по оплате оборудования в размере 59 933 826 руб. в пользу общества "Диапазон" по договору купли-продажи от 16.05.2020 N 022.

Названный договор со стороны общества "Диапазон" подписан его ликвидатором с указанием на согласие на перевод долга.

В отношении общества "Предприятие" в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 28.09.2020 о его ликвидации.

Общество "Спортивные направления" (залогодатель) и общество "Диапазон" (залогодержатель) подписали договор залога движимого имущества от 21.06.2021 N 1- СП-з, по условиям которого в счет исполнения обязательств по оплате товара в соответствии с договором перевода долга от 01.09.2020, проданного по договору купли-продажи бывшего в употреблении оборудования от 16.05.2020 N 022, предоставляется в залог движимое имущество, указанное в приложениях NN 1 и 2 к договору.

Срок исполнения основного обязательства отражен в пункте 1.1 договора залога - до 05.09.2022.

В подтверждение права собственности залогодателя на оборудование, в пункте 1.3 договора залога имеется ссылка на договоры купли-продажи оборудования от 17.08.2020 N 20/К, от 18.08.2020 N 21/К, от 24.08.2020 N 23/К и от 28.08.2020 N Б026.

Предмет залога оценен в пункте 1.4 договора залога в размере 32 304 655 руб.

Пунктом 3.1 договора залога предусмотрена возможность обращения взыскания на предмет залога по решению суда, либо во внесудебном порядке путем образования взыскания на предмет залога по исполнительной надписи нотариуса без обращения в суд. Также предусмотрено право залогодержателя оставить предмет залога за собой по цене его оценки, указанной в договоре, на основании направленного залогодателю письменного требования о передаче залогодержателю права собственности на заложенное имущество. После вручения такого уведомления, залогодатель обязан в течение пяти рабочих дней исполнить обеспеченное залогом обязательство, либо передать залогодержателю в собственность задолженное по договору движимое имущество.

В качестве залога согласовано то же оборудование, которое являлось предметом купли-продажи.

Залог зарегистрирован в реестре уведомлений о залога нотариусом Сафоновой С.В., о чем выдано свидетельство от 23.09.2022.

Требованием, датированным 20.10.2022, общество "Диапазон" заявило о передаче в его пользу права собственности на имущество - предмет залога, ссылаясь на то, что оплата по договору купли-продажи оборудования не произведена.

Истец, ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи от 16.05.2020 N 022, указывая на то, что эти обязательства были обеспечены залогом спорного имущества по договору залога от 21.06.2021 N 1-СП-з, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил.

Ссылаясь на мнимость сделок, положенных в основание заявленных требований, прокурор обратился с апелляционной жалобой на принятое по делу решение.

Апелляционный суд, согласившись с позицией прокурора, решение отменил и в удовлетворении иска отказал.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона от 17.01.1992 N 2202-1 "О прокуратуре Российской Федерации" (далее - Закон о прокуратуре) прокуроры участвуют в рассмотрении дел арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством.

Положениями статьи 35 Закона о прокуратуре предусмотрено, что прокурор участвует в рассмотрении дел судами в случаях, предусмотренных процессуальным законодательством Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 1), в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации прокурор вправе обратиться в суд с заявлением или вступить в дело в любой стадии процесса, если этого требует защита прав граждан и охраняемых законом интересов общества или государства (пункт 3), полномочия прокурора, участвующего в судебном рассмотрении дел, определяются процессуальным законодательством Российской Федерации (пункт 4).

Участие прокурора в арбитражном процессе регламентировано статьей 52 АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 N 15 "О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе", что арбитражным судам при определении полномочий прокурора по обращению в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) либо по вступлению в дело, рассматриваемое арбитражным судом, следует руководствоваться статьей 52 АПК РФ.

Согласно абзацу 5 части 5 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, а также законодательством, устанавливающим специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и (или) возник из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, надзор за исполнением настоящего Федерального закона осуществляют Генеральный прокурор Российской Федерации и подчиненные ему прокуроры.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды, сталкиваясь с признаками недобросовестного поведения участников процесса, чьи действия свидетельствуют о возможном нарушении положений Закона о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма вправе привлечь к участию в делах органы прокуратуры.

Обжалуя решение суда первой инстанции в суд апелляционной инстанции, прокурор исходил из того обстоятельства, что совершенные сторонами сделки являются мнимыми, а сами юридические лица - аффилированными, их действия направлены на создание искусственной задолженности и уклонение от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, а также на воспрепятствование исполнению решения Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 26.10.2016 по делу N 2-1479/2016.

Прокурор, вступая в процесс на стадии производства в арбитражном суде апелляционной инстанции, действовал в пределах полномочий, предоставленных ему Законом о прокуратуре, Законом о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, статьей 52 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая) сделка ничтожна. Указанная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 168 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 86 Постановления N 25, поддержал позицию прокурора о недействительности спорных договоров.

Суд исходил из следующего: предметом спорных договоров купли-продажи являлось дорогостоящее оборудование, при этом, расчеты по ним не произведены; порядок, сроки проведения расчетов сторонами не согласованы; в договорах о приобретении оборудования условие о цене не было согласовано; переход права собственности на оборудование предусмотрен без его оплаты, по факту его передачи; общество "Предприятие" (первоначальный покупатель) было ликвидирован в течение непродолжительного периода времени после заключения договора купли-продажи спорного оборудования; стороны заведомо не собирались исполнять первоначальный договор купли-продажи; истец не обосновал наличие у него права собственности в отношении поименованного в договоре купли-продажи оборудования.

Исходя из характера оборудования, оно неразрывно связано с эксплуатацией здания спортивного центра, в отношении которого принято решение суда о его сносе и ведется соответствующее исполнительное производство, часть оборудования является неотъемлемым улучшением объекта недвижимости и не может использоваться по назначению самостоятельно.

Как верно отмечено апелляционным судом, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о возникновении обязательства по оплате оборудования из спорного договора купли-продажи.

Отсутствие основного обязательства исключает возникновение и права залога, который, как обеспечительное обязательство, носит акцессорный характер по отношению к основному обязательству.

Установленные апелляционным судом обстоятельства свидетельствуют о том, что действия сторон спорных сделок были направлены на создание искусственной задолженности, неправомерное завладение спорным имуществом, а также на воспрепятствование исполнению вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно в удовлетворении исковых требований отказал.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу N А56-118577/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диапазон" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов О.К. Елагина Н.Н. Малышева