Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-7546/24 по делу N А56-109080/2021

01 августа 2024 г.

Дело N А56-109080/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Тарасюка И.М., Чернышевой А.А.,

при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВУД Технолоджи" Водолазского Сергея Николаевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "НВ" представителей Мухачева Д.С. (доверенность от 24.02.2024), Шихова Д.С. (доверенность от 10.01.2024) и Аникеевой Т.В. (доверенность от 14.06.2024),

рассмотрев 23.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВУД Технолоджи" Водолазского Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А56-109080/2021/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ВУД Технолоджи", адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 44, лит. А, пом. 27, ОГРН 1197847022526, ИНН 7814752193 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Водолазский Сергей Николаевич.

Решением от 06.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Водолазский С.Н.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий 10.12.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками операции по списанию денежных средств в размере 29 197 959,25 руб. с расчетного счета Общества в пользу ООО "НВ", адрес: 610002, г. Киров, ул. Володарского, д. 185, лит. А, пом. 1008, ОГРН 1174350003387, ИНН 4345462194 (далее - Компания), и применить последствия их недействительности в виде взыскания с Компании указанной суммы в конкурсную массу Общества.

Определением от 01.12.2023 с учетом определения от 19.12.2023 об исправлении опечатки, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 01.12.2023 и постановление от 14.03.2024 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что наличие встречного предоставления по оспариваемым платежам не подтверждено надлежащими доказательствами.

Водолазский С.Н. считает, что судом апелляционной инстанции допущены нарушения норм процессуального права, выразившиеся в незаконном приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных Компанией, в отсутствие обоснования невозможности предоставления их в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что приобщенные судом апелляционной инстанции доказательства не могли быть положены в основу обжалуемого постановления, поскольку в материалы дела представлены не оригиналы документов, а переподписанные документы, при том, что бывший руководитель Общества уже не обладал полномочиями на подписание названных документов.

В отзыве, поступившем в суд 18.07.2024, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий Водолазский С.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий Водолазский С.Н. в период исполнения своих обязанностей выявил, что с расчетного счета Общества в период с 15.01.2020 по 13.01.2021 в пользу Компании перечислено 29 197 959,25 руб. с назначением платежей "за брус клееный" и со ссылкой на счета.

Ссылаясь на мнимость спорных перечислений, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 14.03.2024 оставил определение от 01.12.2023 без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и не опровергнуто конкурсным управляющим, стороны спорных правоотношений исполняли совершенные между ними сделки в соответствии с их содержанием, что, как правильно заключили суды, исключает квалификацию спорных сделок как мнимых.

Судами установлено, что между Компанией (продавцом) и Обществом (покупателем) были заключены следующие договоры:

1. Договор поставки от 24.10.2019 N 24/10 на поставку балки клееной строганной, который не предусматривает наличие технической документации, полное наименование элементов комплекта, материал изготовления, количество, стоимость товара, срок отгрузки, указываются в Спецификации комплекта строения

2. Договор поставки (фахверк) на поставку стенового комплекта дома из балки клееной с зарезкой "под фахверк" по проекту.

По условиям договора техническая документация предоставляется для согласования и утверждения покупателем (пункт 1.4 договора) Покупатель предоставляет продавцу электронные bvn-файлы, pdf файлы для станка они загружаются и задают программу резки деталей с точностью до миллиметра и выдает для работы комплект технической спецификации, которая является приложением N 4 к договору, полученный объем отображается в приложении N 1 договора.

В рамках указанного договора были оформлены следующие заказы (спецификации):

- от 20.03.2020 N 20/03 "спецификация элементов Строитель Карелия",

- от 01.04.2020 N 01/04 "спецификация элементов Рауталахти" и AP Рауталахти дом (прилагается PDF),

- от 06.04.2020 N 06/04 "спецификация элементов Конаково баня",

- от 15.04.2020 N 15/04 "спецификация элементов Репино парк",

- от 03.11.2020 N 03/11 "спецификация элементов Мендсары".

3. Договор поставки на поставку стенового комплекта из клееного бруса, согласно которому покупатель предоставляет продавцу PDF-проект, на основании которого продавец в программе "К-3 Коттедж" моделирует альбом чертежей (приложение N 4 к договору).

В рамках договора были оформлены следующие заказы (спецификации):

- от 30.07.2020 N 30/07 "Проект 511, Ступино", спецификация 511 Ступино, развертки стен 111 Ступино,

- от 30.12.2020 N 30/12 "Проект 553 "Северная жемчужина баня", спецификация 553 "Северная жемчужина баня", спецификация стропил 553 "Северная жемчужина баня", развертки стен 53 "Северная жемчужина баня", проект 554 "Северная жемчужина дом", спецификация 554 Северная жемчужина дом", спецификация стропил 554 "Северная жемчужина дом", развертки стен 554 "Северная жемчужина дом".

4. Договор поставки на поставку стенового комплекта дома/бани из клееного бруса, по условиям которого продавец согласует с покупателем проектно-техническую документацию по стеновому комплекту дома (пункт 3.1 договора) на основании полученного технического задания (разбрусовка деталей) от покупателя, продавец моделирует в программе "К-3 Коттедж" и предоставляет покупателю PDF проект альбом чертежей, который в дальнейшем является приложением N 4 к договору.

В рамках договора были оформлены следующие заказы (спецификации):

- от 13.01.2020 N 13/01 проект "Комарово", спецификация "Комарово", развертки стен "Комарово",

- от 10.04.2020 N 10/04 проект "Чистый ключ", спецификация "Чистый ключ", развертки стен Чистый ключ",

- от 22.04.2020 N 22/04 проект "Валдай", спецификация "Валдай", развертки стен "Валдай" (прилагается в PDF),

- от 25.05.2020 N 25/05 проект "Дубки", спецификация "Дубки", развертки стен "Дубки".

Согласно названным договорам продавец изготавливает товар и производит отгрузку по адресу: Кировская обл., Оричевский р-н, пгт. Оричи, Комсомольская ул., д. 15К; способ поставки товара: силами и за счет покупателя, транспортные расходы по перевозке товара в адрес покупателя оплачиваются покупателем. Ответственность за доставку груза перед покупателем несет перевозчик.

Как правильно указали суды, платеж по общему правилу опосредует исполнение обязательств одной из сторон в рамках сложившихся между сторонами правоотношений.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания представила исчерпывающий объем доказательств, подтверждающий, что между нею и Обществом существовали реальные отношения по поставке изготавливаемой Компанией продукции.

В обоснование реальности оспариваемых договоров Компанией представлены акты сверки расчетов, первичная документация, товарные накладные, документы бухгалтерской отчетности, в том числе баланс, книги покупок и продаж.

При этом о фальсификации указанных доказательств, в том числе по сроку их изготовления, конкурсным управляющим не заявлено.

Компания раскрыла основания совершения каждого оспариваемого конкурсным управляющим платежа, в том числе привела ссылку на договор/счет и товарную накладную, которой оформлена поставка, указала на переписку с должником, согласование заявок на поставку.

Аффилированность Общества и Компании конкурсным управляющим не доказана; доказательств, опровергающих реальность спорных правоотношений, в материалы дела не представлено, мнимый характер сделок не установлен.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из отсутствия доказательств совершения оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии у сделок признаков недействительности, установленных статьями 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Иные основания для признания оспариваемых платежей недействительными конкурсным управляющим не заявлены и судами не установлены.

Довод подателя жалобы о необоснованном приобщении к материалам дела дополнительных доказательств Компании, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Вопреки утверждению конкурсного управляющего, приняв дополнительные доказательства по делу, суд апелляционной инстанции действовал в пределах предоставленной ему компетенции (часть 2 статьи 268 АПК РФ) в целях установления фактических обстоятельств спора, имеющих значение для принятия законного и обоснованного судебного акта. Процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, представленные в обоснование доводов, приведенных заявителем в апелляционной жалобе.

Доводы конкурсного управляющего не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А56-109080/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ВУД Технолоджи" Водолазского Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева И.М. Тарасюк А.А. Чернышева