Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 августа 2024 г. N Ф07-9682/24 по делу N А56-58204/2023

02 августа 2024 г.

Дело N А56-58204/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Захаровой М.В.,

при участии от Владимировой Е.И. временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Мегастрой" - Куляева С.Д. (доверенность от 20.06.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дальпитерстрой" - Ватуева Ф.В. (доверенность от 07.06.2024),

рассмотрев 18.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Мегастрой" - Владимировой Елены Игоревны на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу N А56-58204/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Дальпитерстрой" (далее - ООО "СК "Дальпитерстрой") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Мегастрой" (далее - ООО "СК "Мегастрой"), обществу с ограниченной ответственностью "ДанНас" (далее - ООО "ДанНас"), обществу с ограниченной ответственностью "Мегалит" (далее - ООО "Мегалит"), в котором просило:

- признать недействительными в силу ничтожности заключенный между ООО "СК "Дальпитерстрой" и ООО "СК "Мегастрой" договор от 16.03.2018 N В/041 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее - договор от 16.03.2018); заключенный между ООО "СК "Мегастрой" и ООО "ДанНас" акт от 18.08.2021 о внесении в качестве неденежного вклада в уставный капитал ООО "ДанНас" земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее - акт от 18.08.2021); заключенный между ООО "ДанНас" и ООО "Мегалит" договор от 21.12.2022 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее - договор от 21.12.2022); применении последствий недействительности сделок, а именно:

- обязать ООО "Мегалит" в течение 10 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу возвратить ООО "СК "Дальпитерстрой" земельный участок с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район; - в случае неисполнения судебного решения взыскать с ООО "Мегалит" в пользу ООО "СК "Дальпитерстрой" неустойку в размере 10 000 руб. 00 коп. в день до даты фактического исполнения судебного решения;

- взыскать с ООО "ДанНас" в пользу ООО "Мегалит" денежные средства в размере 74 000 000 руб. 00 коп.;

- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) ранее зарегистрированное право собственности ООО "СК "Дальпитерстрой" на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0722001:36041, площадью 19985 +/- 35 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район (далее также -земельный участок), путем формирования в ЕГРН новой записи о праве собственности ООО "СК "Дальпитерстрой" на данный земельный участок, содержащей номер ранее осуществленной государственной регистрации права ООО "СК "Дальпитерстрой".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 26.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Мегалит" подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просило решение от 26.12.2023 отменить, в иске отказать.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу в судебном заседании 26.03.2024 представитель ООО "Мегалит" заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и прекращении производства по ней, которое удовлетворено апелляционным судом, о чем вынесено определение, резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании от 26.03.2024.

Впоследствии в апелляционный суд поступила апелляционная жалоба временного управляющего ООО "СК "Мегастрой" Владимировой Е.И. (далее - временный управляющий), в которой заявитель просил решение от 26.12.2023 отменить, в удовлетворении иска отказать.

Определением от 20.03.2024 удовлетворено ходатайство временного управляющего о восстановлении срок на подачу апелляционной жалобы, которая принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании.

Определением апелляционного суда от 27.04.2024 производство по апелляционной жалобе временного управляющего прекращено.

В кассационной жалобе временный управляющий, считая, что судебный акт принят с нарушением норм определение апелляционного суда от 27.04.2024 отменить.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СК "Дальпитерстрой" просит оставить обжалуемое определение без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель временного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "СК "Дальпитерстрой", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого определения апелляционного суда проверена в кассационном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей временного управляющего и ООО "СК "Дальпитерстрой", кассационная инстанция не находит оснований для отмены определения апелляционного суда от 27.04.2024.

В соответствии со статьей 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2, 3 и 3.1 настоящей статьи (пункт 1).

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника (пункт 2).

Органы управления должника не вправе принимать решения:

о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника;

о создании юридических лиц или об участии должника в иных юридических лицах;

о создании филиалов и представительств;

о выплате дивидендов или распределении прибыли должника между его учредителями (участниками);

о размещении должником облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций;

об участии в ассоциациях, союзах, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных объединениях юридических лиц;

о заключении договоров простого товарищества (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 66 Закона N 127-ФЗ, временный управляющий вправе:

предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 настоящего Федерального закона;

заявлять возражения относительно требований кредиторов в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в том числе заявлять о пропуске срока исковой давности;

принимать участие в судебных заседаниях арбитражного суда по проверке обоснованности представленных возражений должника относительно требований кредиторов;

обращаться в арбитражный суд с ходатайством о принятии дополнительных мер по обеспечению сохранности имущества должника, в том числе о запрете совершать без согласия временного управляющего сделки, не предусмотренные пунктом 2 статьи 64 настоящего Федерального закона;

обращаться в арбитражный суд с ходатайством об отстранении руководителя должника от должности;

получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника;

осуществлять иные установленные настоящим Федеральным законом полномочия.

Согласно пункту 1 статьи 67 Закона N 127-ФЗ, временный управляющий обязан:

принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника;

проводить анализ финансового состояния должника;

выявлять кредиторов должника;

вести реестр требований кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

уведомлять кредиторов о введении наблюдения;

созывать и проводить первое собрание кредиторов.

Из указанных положений Закона N 127-ФЗ следует, что процессуальными правами, принадлежащими должнику, в отношении которого введена процедура наблюдения, продолжают распоряжаться органы управления должника.

Таким образом, временный управляющий не вправе обжаловать судебные акты, принятые по делу, в котором участвует должник, находящийся в процедуре наблюдения.

При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно прекратил производство по апелляционной жалобе временного управляющего.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу N А56-58204/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СК "Мегастрой" - Владимировой Елены Игоревны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Ю.С. Баженова М. В. Захарова