Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2024 г. N Ф07-4761/24 по делу N А56-75868/2021

01 августа 2024 г.

Дело N А56-75868/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Чернышевой А.А., Яковлева А.Э.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "Севертранс" представителя Вершининой Т.В. (доверенность от 23.07.2024),

рассмотрев 23.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Севертранс" Оршанского Павла Степановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-75868/2021/тр.2/пп,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Севертранс", адрес: 194156, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 37, офис 406, ОГРН 1157847417793, ИНН 7802553901 (далее - Общество), кредитор Колосов Илья Георгиевич обратился в Арбитражный суд суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением с ООО "ЮГ-ПАРТНЁРС", адрес: 344056, Ростовская обл., г. Ростов-на-Дону, Белорусская ул., д. 44/71, оф. 1, ОГРН 1117847266767, ИНН 7841447135 (правопреемник; далее - Компания), договора уступки прав (требований) от 07.06.2023 N 2.

Определением от 18.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит отменить определение от 18.11.2023 и постановление от 12.02.2024, в удовлетворении заявления отказать или признать требование Компании подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Податель жалобы полагает, что Компания является лицом, фактически аффилированным с единственным участником должника Лифенко Сергеем Петровичем, и ее действия по выкупу требований независимых кредиторов Общества совершены исключительно с противоправной целью - уменьшения в интересах должника и единственного учредителя количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

По мнению конкурсного управляющего должником, об аффилированности Компании с Лифенко С.П. свидетельствует среди прочего отсутствие экономической целесообразности и разумных экономических мотивов у Компании для выкупа требования у независимых кредиторов, которая при этом погасила требования только "дружественных" по отношению к Лифенко С.П. кредиторов после привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков в размере 65 734 500 руб.

Также податель жалобы ссылается на то, что Лифенко С.П. и Компания имеют регистрацию в одном регионе - Ростовской области, сотрудничают друг с другом после заключения договоров цессии и имеют схожие правовые позиции и отношение к делу о банкротстве.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего Обществом, в случае удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве требование Компании подлежало субординации и отнесению к очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Колосов И.Г. обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 500 503,54 руб.

Определением от 25.02.2022 требование Колосова И.Г. в размере 2 480 503,54 руб., в том числе 2 440 850 руб. основного долга и 39 653,54 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Как установлено судами, Колосов И.Г. на основании договора уступки прав (требований) от 07.06.2023 N 2 передал Компании право требования к должнику в размере 2 535 906,54 руб. по договору от 01.03.2019 N 41 СТ/2019-ОК, подтвержденное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2022 по делу N А56-60053/2021.

В соответствии с пунктом 4.1 договора права требования переходят к правопреемнику с момента оплаты им цены уступаемого требования.

Оплата произведена Компанией платежными поручениями от 19.07.2023 N 35 и от 20.07.2023 N 36.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новых кредиторов в деле о банкротстве.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе.

В данном случае право требования к должнику приобретено Компанией у независимого кредитора, обладающего правом требования к должнику на основании вступившего в законную силу судебного акта, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. В связи с этим включенный в реестр кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 N 304-ЭС23-26380).

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности аффилированности учредителя должника с Компанией.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица в Ростовской области 30.06.2011, генеральным директором Компании с 08.02.2018 является Лукин Д.К., который с 29.01.2021 также является единственным участником.

Ссылка конкурсного управляющего Обществом на отсутствии со стороны Лифенко С.П. возражений на заявление о процессуальном правопреемстве, а также нахождение участника Лифенко С.П. и Компании в одном регионе, обоснованно отклонена судом апелляционной инстанции, который правильно указал на то, что данные факты не подтверждают наличие заинтересованности между указанными лицами.

При этом суды правильно учли, что в силу правовой позиции, сформулированной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора.

При таких обстоятельствах приобретение аффилированным с должником лицом прав требования у независимых кредиторов в деле о банкротстве не является самостоятельным основанием для понижения очередности удовлетворения требований, при том, что приобретенное требование включено в реестр требований кредиторов должника.

Также суды дали оценку доводам конкурсного управляющего о наличии в действиях Компании злоупотребления правом и мнимости договора цессии. Как установлено судами, основным видом деятельности Компании является деятельность по возврату просроченной задолженности, она является профессиональным участником рынка по взысканию долгов и осуществляет покупку просроченной заложенности на профессиональной основе. Само по себе приобретение дебиторской задолженности, затруднительной ко взысканию, является обычным видом экономической деятельности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, получили оценку судов первой и апелляционной инстанций и не опровергают выводы судов, а представляют собой несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств спора, что не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по делу N А56-75868/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Севертранс" Оршанского Павла Степановича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко А.А. Чернышева А.Э. Яковлев