Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2024 г. N Ф07-7807/24 по делу N А56-14543/2021

05 августа 2024 г.

Дело N А56-14543/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от обществ ограниченной ответственностью "ШеЛесТ" и "ТрансЛогик" - Медведева Д.В. (доверенности от 22.07.2024), от Гайворонского И.В. - Ясинской Н.А. и Стецкевича Я.С. (доверенность от 11.07.2023),

рассмотрев 24.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛогик" и общества ограниченной ответственностью "ШеЛесТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А56-14543/2021,

УСТАНОВИЛ:

Рытов Сергей Алексеевич и Гайворонский Иван Васильевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЛогик", адрес: 188513, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, ул. 3-й микрорайон, Промышленная зона "Большевик", зд. 6, пом. 4, ОГРН 1097847116377, ИНН 7810552429 (далее - Общество), о признании недействительными заключенных 19.02.2020 Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "ШеЛесТ", адрес: 188513, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Промышленная зона "Большевик", ул. 3-й микрорайон, зд. 6, пом. 5, ОГРН 1204700001153, ИНН 4725007635 (далее - Компания), договоров о внесении участником в качестве инвестиционных вкладов в имущество Компании земельных участков N 8, N 6, N 2, N 8/1 категории сельскохозяйственного назначения площадью 1017 кв.м +/- 94 кв.м, 2113 кв.м +/- 402 кв.м, 676 кв.м +/- 77, 16 059 кв.м +/- 44 кв.м с кадастровыми номерами 47:14:0414002:268, 47:14:0414002:267, 47:14:0414002:269, 47:14:0414002:191 и зданий N 2, N 8, N 6 площадью 428,4 кв.м, 872,8 кв.м, 1372,3 кв.м с кадастровыми номерами 47:14:0000000:24216, 47:14:0000000:22209, 47:14:0000000:24868, находящихся по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Горбунковское сп, дер. Разбегаево, Промышленная зона "Большевик", 3-й мкр-н.

Кроме того, истцами было заявлено требование о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 29.09.2021 Компания привлечена в качестве соответчика по делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 иск удовлетворен.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, посчитав, что суд первой инстанции не рассмотрел вопрос о применении последствий недействительности сделок, а именно, не определил конкретно эти последствия, пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) оснований для отмены решения от 14.12.2021, и руководствуясь частью 6.1 статьи 268 АПК РФ, определением от 26.07.2022 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 решение от 14.12.2021 отменено, признаны недействительными оспариваемые договоры и применены последствия их недействительности в виде возврата Обществу спорного имущества; с Общества в пользу Рытова С.А. взыскано 42 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2023 постановление от 16.03.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 решение от 14.12.2021 отменено, признаны недействительными оспариваемые договоры и применены последствия их недействительности в виде возврата Обществу спорного имущества; с Общества в пользу Рытова С.А. взыскано 42 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины.

В кассационной жалобе Общество и Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просят отменить решение от 14.12.2021 и постановление от 05.04.2024.

По мнению подателей жалобы, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что внесение Обществом в имущество Компании объектов недвижимости не может признаваться для Общества сделкой с заинтересованностью, а условия для признания такого внесения недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствуют; оспариваемые сделки не отвечают количественному и качественному критерию крупных сделок; Общество получало основной объем выручки не от сдачи объектов недвижимости в аренду, а от иной деятельности; у Общества отсутствовали денежные средства на капитальный ремонт спорных объектов недвижимости; истцами избран ненадлежащий способ защиты; апелляционный суд необоснованно отклонил заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности и не дал оценки доводам ответчиков о злоупотреблении истцами правом.

В отзыве на кассационную жалобу Гайворонский И.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества и Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Гайворонского И.В. возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Рытов С.А. извещен в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, что в силу статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.04.2009; Рытов С.А., Гайворонский И.В., Мозговой А.Н., Лакустов П.А. и Хлуднева А.С. приобрели на основании договора от 08.06.2018 доли в уставном капитале Общества и стали его участниками; Хлуднева А.С. назначена генеральным директором Общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 27.01.2020 в качестве юридического лица создана Компания, учредителями которой выступили Общество и Хлуднева А.С. с распределением долей в уставном капитале Компании 51% и 49% соответственно; Хлуднева А.С. была также назначена генеральным директором Компании.

По договорам от 07.02.2020, подписанным от имени Общества и Компании Хлудневой А.С., находящиеся в собственности Общества земельные участки N 8, N6, N2, N8/1 категории сельскохозяйственного назначения площадью 1017 кв.м +/- 94 кв.м, 2113 кв.м +/- 402 кв.м, 676 кв.м +/- 77, 16 059 кв.м +/- 44 кв.м с кадастровыми номерами 47:14:0414002:268, 47:14:0414002:267, 47:14:0414002:269, 47:14:0414002:191 и здания N 2, N 8, N 6 площадью 428,4 кв.м, 872,8 кв.м, 1372,3 кв.м с кадастровыми номерами 47:14:0000000:24216, 47:14:0000000:22209, 47:14:0000000:24868, находящиеся по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Горбунковское сп., дер. Разбегаево, Промышленная зона "Большевик", 3-й мкр-н, внесены в качестве вклада в имущество Компании

Переход права собственности на указанное имущество к Компании зарегистрирован 19.02.2020.

Как следует из материалов дела, Обществом 26.02.2026 подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Компании и об отказе от выплаты действительной стоимости своей доли в уставном капиталей Компании.

На основании данного заявления в ЕГРЮЛ 05.03.2020 внесены соответствующие изменения, единственным участником Компании стала Хлуднева А.С.

Ссылаясь на то, что перечисленные объекты недвижимости выбыли из собственности Общества без одобрения общего собрания его участников на основании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность одного из участников Общества и его генерального директора, участники Общества Рытов С.А. и Гайворонский И.В. обратились в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований и удовлетворил иск.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев спор по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, признал оспариваемые договоры недействительными и применил последствия их недействительности в виде возврата Обществу отчужденного по договорам имущества.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что постановление от 05.04.2024 не подлежит отмене.

Исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также порядок совершения обществом такой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 6 той же статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Исходя из пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, презюмируется, если другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно заключению эксперта от 07.12.2022 N 22/124-А56-14543/2021 подписи от имени Рытова С.А. и Гайворонского И.В. на представленном ответчиками в подтверждение протоколе от 31.01.2020 N 01-02/20НИ внеочередного общего собрания участников Общества о внесении вклада в имущество Компании выполнены не ими самими, а другим лицом (лицами) с подражанием.

Поскольку в данном случае в оспариваемых сделках Хлуднева А.С., являясь участником и генеральным директором как Общества, так и Компании, выступала одновременно от обеих сторон, она не могла не знать о том, что договоры о внесении инвестиционного вклада в имущество Компании являются сделками, в совершении которой имеется заинтересованность, а также об отсутствии согласия других участников Общества на заключение данных договоров.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, правомерно признал договоры, на основании которых единственное недвижимое имущество Общества безвозмездно перешло в собственность Компании, недействительными сделками и применил последствия их недействительности в виде возврата этого имущества Обществу.

Заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности мотивированно отклонено апелляционным судом со ссылкой на отсутствие доказательств уведомления истцов, как участников Общества, в установленном законом порядке о совершении спорных сделок (как до их совершения, так и после).

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности вывода апелляционного суда, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалоб.

При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неверного решения по существу спора, сделанные судом выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалоб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу N А56-14543/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛогик" и общества ограниченной ответственностью "ШеЛесТ" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЛогик" из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.04.2024 N 1.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ШеЛесТ" из федерального бюджета 1500 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 11.04.2024 N 112.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина