Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2024 г. N Ф07-7433/24 по делу N А56-84102/2021

12 августа 2024 г.

Дело N А56-84102/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии представителя арбитражного управляющего Гуляренко Е.С. - Лебедева Д.А. (доверенность от 29.07.2024) и представителя Коханенко В.С. - Гришко А.С. (доверенность от 16.11.2022),

рассмотрев 01.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро Атлас" Гуляренко Егора Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А56-84102/2021/истр.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агро Атлас", адрес: 196626, Санкт-Петербург, п. Шушары, ул. Вишерская, д. 1, корп.1, лит. А, кв. 106, ОГРН 1157847388511, ИНН 7805337338 (далее - Общество).

Определением от 29.10.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Александр Викторович.

Решением от 21.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов А.В.

Конкурсный управляющий 02.09.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением об истребовании у бывшего руководителя и единственного участника должника Коханенко Вячеслава Станиславовича бухгалтерской и иной финансово-хозяйственной документации должника, материальных и иных ценностей, договоров, реестра кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 20.06.2022, первичных документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности, действующих лицензий, сведений о наличии ценных бумаг, сведений относительно того, является ли должник участником (учредителем) юридических лиц; тем же заявлением управляющий просил обязать Коханенко В.С. передать управляющему имущество должника включая правоудостоверяющие документы на имущество, в том числе то, принадлежность которого должнику уже окончательно установлена.

Определением от 13.10.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.05.2023 определение от 13.10.2022 и постановление от 26.01.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции неоднократно откладывал судебные заседания для согласования сторонами позиций относительно предмета спора.

Определением от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.04.2024, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов отказано.

Определением от 13.03.2024 Попов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 18.04.2024 конкурсным управляющим утвержден Гуляренко Егор Сергеевич.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Гуляренко Е.С. просит отменить определение от 24.01.2024 и постановление от 16.04.2024 истребовать у ответчика бухгалтерскую и иную финансово-хозяйственную документацию должника, материальные и иные ценности, договоры, заключенные с юридическими и физическими лицами, кредитные договоры, договоры залога, реестр кредиторской и дебиторской задолженности по состоянию на 20.06.2022 (на дату открытия конкурсного производства), первичные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности, действующие лицензии, сведения о наличии ценных бумаг, сведения относительно того, является ли должник участником (учредителем) юридических лиц.

Податель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий не знает и может знать об особенностях осуществления должником хозяйственной деятельности и обусловленного этим состава бухгалтерских и первичных документов, поэтому перечень запрашиваемой документации носит приблизительный характер. По мнению конкурсного управляющего, Коханенко В.С. не совершил необходимых действий, направленных на передачу всей документации Общества, поскольку бывшим руководителем переданы документы только за период с 2017 по 2019 год, а документация за период с 2015 по 2017 и с 2019 по 2022 годы не передана.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на непередачу базы 1С "Бухгалтерия".

Как указывает податель кассационной жалобы, ему не передана первичная документация в отношении контрагента ООО "Партнер нетворк рус", погасившего свою кредиторскую задолженность в размере 22 млн.руб. согласно акту от 30.12.2021.

Ссылаясь на обособленный спор по делу N А56-84102/2021/уб.1, конкурсный управляющий полагает установленным, что бывший руководитель должника передал не всю документацию, а продолжает ее удерживать, частично представляя в обособленные споры по своему усмотрению.

В отзыве Коханенко В.С. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жаобы, а представитель Коханенко В.С. возражал против ее удовлетворения.

Законность определения от 24.01.2024 и постановления от 16.04.2024 проверена в кассационном порядке.

В силу абзацев второго и третьего пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Уклонение от исполнения указанной обязанности влечет ответственность руководителя должника в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.

Таким образом, для целей удовлетворения заявления по указанным основаниям суду необходимо проверить, имеют ли место указанные обстоятельства.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций выполнили указания суда округа и при правильном распределении бремени доказывания пришли к мотивированному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Коханенко В.С. представил в материалы дела доказательства передачи конкурсному управляющему бухгалтерской и первичной документации должника, а также сведения о кредиторах и дебиторах, информацию о переплате налога на прибыль.

Кроме того, Коханенко В.С. сообщил конкурсному управляющему об отсутствии у должника объектов недвижимого имущества и транспортных средств, а также указал, что в состав имущества входит актив - товарный знак (знак обслуживания) AGROATLAS остаточной стоимостью 24 150,88 руб.

В материалы дела представлены доказательства направления в адрес конкурсного управляющего оборотно-сальдовых ведомостей счетов бухгалтерского учета, отчетность (СЗВ-СТАЖ за 2021 год, расчет по страховым вносам за 2021 год, налоговая декларация по налогу за 2021 год, бухгалтерская (финансовая) отчетность на 31.12.2021, сведения о застрахованных лицах.

Коханенко В.С. представил доказательства направления в адрес конкурсного управляющего договоров с контрагентами за период с 2015 по 2018 год, акты сверки с контрагентами за 2018, товарные накладные и счета-фактуры к ним и авансовые отчеты за 2018 год; акты сверки за 2018, книги покупок за 4 квартала 2018 года, акты и товарные накладные от поставщиков за 2018 год, транспортные накладные с приложением счетов-фактур, счета от поставщиков за 2018 год; входящие декларации на товары с приложениями (акты, инвойсы, спецификации, коносаменты, письма).

Конкурсный управляющий не отрицает факт получения от ответчика перечисленной документации. В связи с этим суды обоснованно отклонили доводы управляющего об уклонении Коханенко В.С. от передачи документации должника, в том числе за период с 2015 по 2018 годы и после 2019 года.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции Коханенко В.С. представил доказательства передачи конкурсному управляющему счетов-фактур и товарных накладных от ООО "Партнерз нетворк рус". При этом из объяснений ответчика следует, что все счета-фактуры были отражены в книге покупок должника, декларации по НДС с ними сданы в налоговый орган и прошли камеральные проверки; все расчеты между сторонами проводились с использованием расчетного счета, в связи с чем конкурсный управляющий располагает возможностью проверить поступления денежных средств и произведенные расчеты; товарные накладные о возврате Обществом в пользу ООО "Партнерз нетворк рус" излишне поставленной продукции также переданы конкурсному управляющему; после 18.03.2019 никаких операций с указанным поставщиком не производилось, документы отсутствуют. Коханенко В.С. отрицает подписание акта сверки с названной организацией и получение в 2021 году денежных средств, указывая, что подписанный в одностороннем порядке акт сверки расчетов надлежащим доказательством в данном случае не является. Ликвидация ООО "Партнерз нетворк рус" произошла в 2023 году - в период конкурсного производства Общества и после прекращения полномочий Коханенко В.С.

В отношении базы 1С "Бухгалтерия" Коханенко В.С. неоднократно пояснял, что указанная база не велась, Общество использовало иные способы ведения бухгалтерского учета, вся документация на бумажных носителях передана конкурсному управляющему.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств существования документации, удерживаемой бывшим руководителем должника, без которой невозможно осуществление дальнейших мероприятий конкурсного производства.

Поскольку управляющий не доказал, что бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от передачи документации должника, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу N А56-84102/2021/истр.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агро Атлас" Гуляренко Егора Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова