Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2024 г. N Ф07-10413/24 по делу N А56-86495/2023

14 августа 2024 г.

Дело N А56-86495/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Пряхиной Ю.В.,

рассмотрев 13.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплосетьстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А56-86495/2023,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий имуществом Гапоненко Олега Александровича (участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Торговый дом "ПК "Конструктив", адрес: 195269, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 98, к. 1, кв. 4, ОГРН 1177847379819, ИНН 7804610672, далее - Общество) Грибовский Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 10.09.2022 N 236 (далее - Договор), заключенного между Обществом и ООО "Теплосетьстрой", адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр. Маршала Блюхера, д. 38, к. 2, лит. А, кв. 19, ОГРН 1217800167573, ИНН 7806592387 (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде возврата Обществу транспортного средства, а Компании - 236 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Обществом.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.04.2024, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, отказать в иске полностью.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.); за год до совершения сделки и заключения Договора, спорный автомобиль был участником ДТП, произошедшего 03.09.2021 во Всеволожском районе Ленинградской области, в результате которого автомобилю был причинен значительный ущерб, что повлияло на его стоимость, существенно снизив ее. Кроме того, Компания произвела затраты по восстановлению транспортного средства на сумму 918 012 руб.

Стороны и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Гапоненко Олег Александрович является единственным участником Общества - 100% долей в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по делу N А56-17399/2021 заявитель - Гапоненко Олег Александрович признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Грибовский Михаил Александрович, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2023 по делу N А56-45949/2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Плужников Александр Александрович.

Решением суда первой инстанции от 20.01.2024 по делу N А56-45949/2023 в отношении Общества открыто конкурсное производство, прекращены полномочия генерального директора Егоровой Елены Михайловны, в качестве конкурсного управляющего утвержден Плужников Александр Александрович.

Общество (продавец) и Компания (покупатель) 10.09.2022 заключили Договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя одно транспортное средство, а покупатель - принять и своевременно оплатить автомобиль, имеющий следующие характеристики:

Модель ТС: ГАЗ A21R32

Тип ТС: ГРУЗОВОЙ БОРТОВОЙ,

Год изготовления: 2019,

Идентификационный номер (VIN): X96A21R32K2764252,

Кузов (прицеп) N : A21R22K0107684

Цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ

Государственный регистрационный знак: В043ХО198

Свидетельство о регистрации: 99 33 717015,52 РА 447802.

В пункте 2.1 Договора указано: "цена транспортного средства составляет: 375 000 (двести семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, без налога НДС", то есть цена транспортного средства, указанная прописью не соответствует цене, указанной в цифровом обозначении, при этом оплата по Договору была произведена покупателем 16.09.2022 в размере 236 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 16.09.2022 N 155.

Передача транспортного средства подтверждена актом приема-передачи транспортного средства от 10.09.2022, подписанным продавцом и покупателем.

Посчитав, что Договор заключен на заведомо невыгодных для Общества условиях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что в результате заключения оспариваемой сделки из собственности Общества менее, чем за год до возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) выбыло имущество по цене, существенно меньшей рыночной, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 12, 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии пунктом 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином, а также гражданин вправе лично участвовать в таких делах.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом приведенных разъяснений в предмет доказывания недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ суды первой и апелляционной инстанций правильно определили, что в предмет доказывания входит установление факта причинения стороне явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также, собственно, причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два и более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суды пришли к верному выводу о том, что в результате заключения оспариваемой сделки из собственности Общества менее, чем за год до возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) выбыло имущество по цене, существенно меньшей рыночной.

Анализ свободного рынка купли-продажи Санкт-Петербурга показывает, что стоимость аналогичного транспортного средства, как по году выпуска (изготовления), так и по комплектации варьируется от 1 600 000 руб. до 2 500 000 руб. Таким образом, среднерыночная стоимость аналогичного транспортного средства на рынке Санкт-Петербурга составляет не менее 2 000 000 руб.

По мнению истца и конкурсного управляющего Обществом, для любого участника сделки является очевидным тот факт, что указанная в оспариваемом Договоре стоимость транспортного средства в размере 236 000 (двести тридцать шесть тысяч) руб. является существенно заниженной, а сам оспариваемый Договор заключен в ущерб интересам Общества.

Так, названное транспортное средство было приобретено Обществом по договору лизинга с последующим заключением договора купли-продажи (по правилам гражданского законодательства о предварительном договоре).

В соответствии с пунктом 2.5 договора лизинга стоимость предмета лизинга составляет 1 330 000 руб., с учетом платы за финансирование Обществом лизингодателю уплачено 1 660 045,27 руб.

В связи с плановым закрытием договора лизинга и выполнением лизингополучателем всех обязательств, 23.04.2021 между ООО "Альфамобиль" (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен договор купли-продажи, 23.04.2021 объект передан по акту приема-передачи предмета лизинга в собственность.

Судами дана надлежащая оценка доводам Общества в лице бывшего генерального директора Егоровой Е.М. о наличии у транспортного средства недостатков, повреждении автомобиля и необходимости производства восстановительного ремонта, обоснованно отклонили их, поскольку какие-либо документы в обоснование нахождения автомобиля на момент его продажи в поврежденном виде не представлены, а согласно акту приема-передачи автомобиль находится в состоянии, позволяющем использовать его по назначению.

Представленный ответчиком только в суд апелляционной инстанции акт не является доказательством, с достоверностью подтверждающим наличие у спорного автомобиля указанных недостатков (повреждений; необходимости замены частей, агрегатов и т.д.), а подтверждает лишь выполнение работ по техническому обслуживанию названного транспортного средства.

Кроме того, довод Компании о том, что после ДТП от 03.09.2021 автомобиль не эксплуатировался, опровергается информацией, размещенной на сервисе "Автотека", согласно сведениям Авито оценка наиболее вероятной ценой указанного автомобиля с учетом данных о машине и ее состоянии является 2 231 400 руб., что ответчиком не опровергнуто.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали недействительной оспариваемую сделку и применили последствия ее недействительности.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А56-86495/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Теплосетьстрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Ю.В. Пряхина