Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2024 г. N Ф07-9928/24 по делу N А56-84760/2023

15 августа 2024 г.

Дело N А56-84760/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Дмитриева В.В., Елагиной О.К.,

при участии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Гладкова К.П. (доверенность от 13.09.2023), Иващенко С.Ю. (доверенность от 04.09.2023),

от OWH SE i.L. (прежнее наименование - VTB Bank (Europe) SE i.L.) Гальцовой П.Е. (доверенность от 18.09.2023),

рассмотрев 15.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу OWH SE i.L. (прежнее наименование - VTB Bank (Europe) SE i.L.) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А56-84760/2023,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный переулок, дом 11, литера А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к OWH SE i.L. (прежнее наименование - VTB Bank (Europe) SE i.L.), адрес: D-60325, Федеративная Республика Германия, Франкфурт-на-Майне, Рюстерштрассе 7-9, регистрационный номер HRB 12169 (далее - Компания), о взыскании 112 634 610 евро. задолженности.

Решением от 07.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.04.2024, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит решение от 07.12.2023 и постановление от 10.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об оставлении заявления Банка без рассмотрения.

По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для принятия и рассмотрения настоящего искового заявления в порядке статьи 248.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка просил жалобу отклонить.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.04.2022 между Компанией и Банком было заключено соглашение в целях прекращения взаимных прав и обязанностей, возникших в результате заключения сделок, перечисленных в Приложении N 1 к соглашению (далее - Соглашение об урегулировании).

Согласно условиям Соглашения об урегулировании стороны прекратили неисполненные по Генеральному соглашению МАСД сделки, перечисленные в Приложении N 1 к Соглашению об урегулировании, на условиях, указанных в Соглашении об урегулировании.

В соответствии с пунктом 1 (а) Соглашения об урегулировании Компания обязалась выплатить в пользу Банка 112 634 610 ЕВРО в срок до 08.04.2022.

Согласно пункту 5 Соглашения об урегулировании данное соглашение содержит полное изложение договоренностей и намерений сторон, заменяет собой и аннулирует все предыдущие соглашения и иные соглашения, достигнутые сторонами одновременно с настоящим документом, обещания, заверения и договоренности между ними, как письменные, так и устные, в отношении его предмета.

Ссылаясь на то, что Компания нарушила свои обязательства по Соглашению об урегулировании и не произвела указанный платеж, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции удовлетворили заявленные требования.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (абзац первый пункта 1).

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В силу положений статьей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суды первой и апелляционной инстанций инстанции оценили представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в отсутствие доказательств возврата ответчиком спорной суммы задолженности, согласованной сторонами в Соглашении об урегулировании, признали обоснованными требования истца о взыскании 112 634 610 евро. задолженности.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции не имел компетенции для рассмотрения настоящего дела, отклонятся судом округа по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают экономические споры и другие дела, связанные с предпринимательской и иной экономической деятельностью с участием иностранных лиц и отнесенные в соответствии со статьями 248 и 248.1 АПК РФ к их исключительной компетенции.

Вопросы исключительной компетенции российских арбитражных судов по спорам с участием лиц, в отношении которых иностранные публично-правовые образования применили меры ограничительного характера, урегулированы статьей 248.1 АПК РФ.

Согласно части 1 этой статьи отсутствие между сторонами арбитражного соглашения (арбитражной оговорки) относит спор между ними к исключительной компетенции российских арбитражных судов.

В данном случае такое соглашение между сторонами достигнуто, в связи с чем часть 1 названной статьи применению не подлежит.

В то же время, согласно части 4 статьи 248.1 АПК РФ положения об отнесении спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации применяются и тогда, когда соглашением сторон рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, однако такое соглашение неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным публично-правовым образованием, создающим такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

По смыслу названной нормы само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию, в силу чего для перевода спора под юрисдикцию российских арбитражных судов достаточно ее одностороннего волеизъявления, выраженного в процессуальной форме.

Согласно части 1 статьи 248.2 АПК РФ лицо, в отношении которого инициировано разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, по спорам, указанным в статье 248.1 настоящего Кодекса, или при наличии доказательств того, что такое разбирательство будет инициировано, вправе обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства с заявлением о запрете инициировать или продолжать такое разбирательство в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, в порядке, установленном настоящей статьей.

Из части 2 статьи 248.2 АПК РФ следует, что в заявлении, предусмотренном частью 1 настоящей статьи, помимо прочего должны быть указаны обстоятельства, подтверждающие исключительную компетенцию арбитражных судов в Российской Федерации по рассмотрению спора, в том числе обстоятельства (при их наличии), подтверждающие, что соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение спора с их участием отнесено к компетенции иностранного суда, международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, не может быть исполнено стороной спора (пункт 4 части 2 статьи 248.2 АПК РФ).

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации дополнен статьями 248.1 и 248.2 Федеральным законом от 08.06.2020 N 171-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введенными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза".

Из пояснительной записки к проекту данного федерального закона следует, что цель принятия указанных норм заключалась в установлении гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

Таким образом, из системного толкования приведенных правовых норм и с учетом целей законодательного регулирования следует, что сам по себе факт введения в отношении российского лица, участвующего в споре, подлежащем рассмотрению по соглашению сторон в международном коммерческом арбитраже, находящемся за пределами территории Российской Федерации, мер ограничительного характера, предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию.

Ответчик зарегистрирован на территории государства Федеративной Республики Германия.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в который включены государства - члены Европейского союза, в том числе Германия.

В рассматриваемом случае основанием возникновения спора является отказ Компании от исполнения Соглашения об урегулировании по мотиву применения в отношении Банка мер ограничительного характера (письмо Компании от 29.04.2022).

Согласно исполнительному распоряжению совета (ЕС) 2022/581 от 08.04.2022 Банк включен в список санкционных лиц, в отношении которых применяются ограничительные меры.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу N А56-103943/2023 Компании запрещено инициировать разбирательство в Высоком суде Специального административного района Гонконга ("The High Court of the Hong Kong Special Administrative Region"), Гонконгском международном арбитражном центре (HKIAC) и в иных государственных и третейских судах и арбитражах, находящихся за пределами территории Российской Федерации, а также заявлять ходатайства и иски о запрете инициировать судебные разбирательства в государственных судах на территории Российской Федерации на основании соглашения в целях прекращения взаимных прав и обязанностей, возникших в результате заключения сделок по Генеральному соглашению ISDA, перечисленных в Приложении N 1 к Соглашению об урегулировании, заключенного между Банком и Компанией. Компании запрещено продолжать арбитражные разбирательства на основании Соглашения об урегулировании в Гонконгском Международном Арбитражном Центре (HKIAC) и в течение двух недель с момента вступления определения суда в законную силу Компания обязана предпринять все зависящие от Компании меры, направленные на прекращение таких разбирательств, инициированных до момента вступления решения суда в законную силу.

При изложенных обстоятельствах, Банк как российское юридическое лицо, в отношении которого иностранными государствами приняты меры ограничительного характера, был вправе обратиться в арбитражный суд по месту своего нахождения - в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2024 по делу N А56-84760/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу OWH SE i.L. (прежнее наименование - VTB Bank (Europe) SE i.L.) - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов В.В. Дмитриев О.К. Елагина