Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 августа 2024 г. N Ф07-9090/24 по делу N А56-120436/2018

15 августа 2024 г.

Дело N А56-120436/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от Ушанёва Д.Н. представителя Титовой Ю.С. (доверенность от 11.12.2023),

рассмотрев 31.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А56-120436/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2018 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России", адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Банк), возбуждено производство по делу о банкротстве Ушанёва Дмитрия Николаевича.

Определением суда первой инстанции от 15.03.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Коняев Игорь Валерьевич.

Решением суда первой инстанции от 26.06.2019 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Коняев И.В.

Определением суда первой инстанции от 27.09.2021 Коняев И.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим должника утверждена Пермиловская Валерия Васильевна.

В поступившем в суд первой инстанции ходатайстве Пермиловская В.В. просила завершить процедуру реализации имущества гражданина и освободить должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Определением суда первой инстанции от 30.01.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024, процедура реализации имущества должника завершена, Ушанёв Д.Н. освобожден от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить определение от 30.01.2024 и постановление от 25.04.2024 в части применения в отношении должника правила об освобождении от обязательств перед кредиторами, принять по делу новый судебный акт, которым не применять в отношении должника указанное правило.

В обоснование кассационной жалобы Банк указал на совершение должником сделок, признанных недействительными в рамках обособленного спора "сд2", по отчуждению двух автомобилей; неисполнение должником определения суда первой инстанции от 16.08.2019 об истребовании у него имущества и документации подконтрольного ему общества с ограниченной ответственностью "Принт", ОГРН 1037800061815, ИНН 7801078763, прекратившего деятельность 22.01.2024 (далее - Общество), принятого в рамках дела N А56-118154/2018 о банкротстве Общества, что, по мнению Банка, свидетельствует о недобросовестности Ушанёва Д.Н.

В отзыве на кассационную жалобу должник просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Ушанёва Д.Н. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования девяти кредиторов в общем размере 53 094 392,38 руб., включая требование Банка в размере 25 273 736,31 руб., из которых 17 526 768,37 руб. - основной долг, 7 746 967,94 руб. - неустойка, и требование Казаловой Евгении Юрьевны (правопреемника Общества) в размере 23 080 743,26 руб. задолженности Общества, взысканной в порядке привлечения должника к субсидиарной ответственности.

В процедуре реализации имущества Ушанёва Д.Н. реализованы автомобили AUDI Q7 2007 года выпуска, AUDI А4 2003 года выпуска и доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ланнетс" (ИНН 7810451614), в конкурсную массу поступило 1 172 400 руб., из которых 279 705,99 руб. направлено на погашение задолженности перед реестровыми кредиторами.

Финансовый управляющий установил, что должник не имеет какого-либо недвижимого имущества, транспортных средств, ценных бумаг, долей участия в хозяйственных обществах и другого ценного имущества, не реализованного в процедуре банкротства и подлежащего включению в конкурсную массу; не установил признаков преднамеренного или фиктивного банкротства должника, сделок подлежащих оспариванию, которые не были бы оспорены в процедуре банкротства.

В ходатайстве о завершении процедуры реализации имущества финансовый управляющий указал, что принял исчерпывающие меры по обнаружению имущества должника и формированию конкурсной массы, при этом должник представил финансовому управляющему и суду необходимые документы и сведения, в том числе об обстоятельствах, приведших к несостоятельности.

В связи с завершением мероприятий, предусмотренных для процедуры реализации имущества, финансовый управляющий обратился в суд первой инстанции с ходатайством о завершении процедуры, представил отчет и приложения к нему, просил освободить должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Банк возражал против освобождения должника от исполнения обязательств перед ним, поскольку должник принимал меры по сокрытию имущества, что выразилось в заключении с его супругой соглашения о разделе имущества, впоследствии признанного недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве должника (определение суда первой инстанции от 09.11.2021 по обособленному спору "сд2").

Суды первой и апелляционной инстанций не установили в действиях (бездействии) должника признаков недобросовестности, в связи с чем отклонили доводы Банка, указали, что должник подлежит освобождению от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу следующего.

В силу пункта 4 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" освобождение гражданина от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

Намеренное уклонение обычно не ограничивается простым бездействием, его признаки, как правило, обнаруживаются в том, что должник умышленно скрывает свои действительные доходы или имущество, на которые может быть обращено взыскание; совершает в отношении этого имущества незаконные действия, в том числе мнимые сделки, с тем чтобы не производить расчеты с кредитором; изменяет место жительства или имя, не извещая об этом кредитора; противодействует судебному приставу-исполнителю или финансовому управляющему в исполнении обязанностей по формированию имущественной массы, подлежащей описи, реализации и направлению на погашение задолженности по обязательству; несмотря на требования кредитора о погашении долга ведет явно роскошный образ жизни (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 310-ЭС20-6956, от 31.10.2022 N 307-ЭС22-12512).

В пунктах 45, 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что указанные выше обстоятельства могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) по делу о банкротстве должника, а также в иных делах; по общему правилу вопрос о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобожден от исполнения обязательств, разрешается судом при вынесении определения о завершении реализации имущества должника.

В ходатайстве о завершении процедуры реализации имущества гражданина и освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами Пермиловская В.В. сослалась на отсутствие обстоятельств, препятствующих освобождению должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами.

Суд первой инстанции указал на отсутствие предусмотренных Законом о банкротстве оснований для неприменения в отношении должника правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами; апелляционный суд поддержал этот вывод и отметил, что само по себе длительное неисполнение кредитных обязательств не свидетельствуют о недобросовестности поведения должника, злоупотреблении им своими правами с целью уклонения от исполнения обязательств.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Суд апелляционной инстанции установил, что основная часть задолженности Ушанёва Д.Н. возникла на основании договоров поручительства, заключенных должником с кредитными организациями в обеспечение исполнения заемных (кредитных) обязательств юридических лиц.

Названный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.

Определением суда первой инстанции от 05.10.2021 по обособленному спору "тр8" в реестр требований кредиторов должника включено требование Общества в размере 23 147 772,39 руб. основного долга, подтвержденное постановлением суда апелляционной инстанции от 26.08.2021 по делу о банкротстве Общества (N А56-118154/2018), вынесенное в рамках обособленного спора "суб.1".

Из постановления от 26.08.2021 следует, что суд апелляционной инстанции привлек Ушанёва Д.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества на указанную сумму в связи с тем, что Ушанёв Д.Н., являясь бывшим руководителем и единственным участником Общества, не передал его конкурсному управляющему документацию Общества и принадлежащие ему два транспортных средства 579105 (грузовой тягач седельный) 2011 года выпуска с идентификационными номерами X89579105B0EV6175, X89579105B0EV6118.

Из информационной системы "Картотека арбитражных дел" следует, что из 23 147 772,39 руб. задолженности Общества, учтенных в реестре требований его кредиторов, 22 731 191,61 руб. - задолженность перед Банком, в том числе 17 395 265,61 руб. по кредитному договору от 12.03.2012 N 8074-1-101712, за исполнение обязательств по которому поручился Ушанёв Д.Н. (определение суда первой инстанции от 05.08.2019 по делу N А56-118154/2018; решение суда первой инстанции от 10.12.2014 по делу N А56-11147/2014), и 5 335 926 руб. неосновательного обогащения (определение суда первой инстанции от 09.10.2019 по делу N А56-118154/2018/тр.3; постановление апелляционного суда от 12.09.2019 по делу N А56-283/2017).

Определением суда первой инстанции от 15.03.2019 по делу N А56-120436/2018 в реестр требований кредиторов Ушанёва Д.Н. включено требование Банка в размере 25 273 736,31 руб., в том числе 17 526 768,37 руб. основного долга, 7 746 967,94 руб. неустойки, основанное на договорах поручительства по обязательствам Общества и общества с ограниченной ответственностью "Милтранс СПб" (ИНН 7805457755, деятельность прекращена 22.06.2016), а также на кредитном договоре, заключенном Банком и Ушанёвым Д.Н.

Таким образом, из 53 094 392,38 руб. задолженности учтенной в реестре требований кредиторов должника 48 421 508,70 руб. задолженности возникло в результате ведения Ушанёвым Д.Н. через подконтрольные ему организации коммерческой деятельности, при этом в рамках дела о банкротстве одной из них - Общества установлена недобросовестность Ушанёва Д.Н. и не выявлено какого-либо имущества, а другая - общество с ограниченной ответственностью "Милтранс СПб" 22.06.2016 прекратила хозяйственную деятельность.

При таких обстоятельствах довод Банка о неправомерном применении в отношении должника правила об освобождении от обязательств со ссылкой на то, что Ушанёв Д.Н. не передал конкурсному управляющему Общества его имущество и документацию, заслуживал внимания судов, однако не был оценен надлежащим образом, суды не проверили наличие взаимосвязи между установленными в рамках дела о банкротстве Общества фактами недобросовестного поведения Ушанёва Д.Н., единолично контролировавшего Общество, и проведением процедур потребительского банкротства самого Ушанёва Д.Н.

Из информационной системы "Картотека арбитражных дел" следует, что определением суда первой инстанции от 09.11.2021 по обособленному спору "сд2" признаны недействительными соглашение о разделе имущества супругов, заключенное между Ушанёвым Д.Н. и его супругой Ушанёвой Еленой Валерьевной, и договоры купли-продажи, заключенные 17.06.2020 и 19.06.2020 Ушанёвой Е.В. (продавец) и Пименовым Дмитрием Юрьевичем (покупатель), на основании которых отчуждены автомобили AUDI Q7 и AUDI А4; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Пименова Д.Ю. вернуть указанные автомобили в общую совместную собственность Ушанёва Д.Н. и Ушанёвой Е.В.

Суды верно указали, что судебный акт по обособленному спору "сд2" исполнен, отчужденные должником автомобили возвращены в конкурсную массу и реализованы, а поступившие от их реализации денежные средства направлены на расчеты с кредиторами.

По мнению суда кассационной инстанции, само по себе совершение должником сделок, впоследствии признанных недействительными, не может являться основанием для неприменения в отношении должника правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами при условии, что вред, причиненный этими сделками конкурсной массе, нивелирован в результате их оспаривания.

Вместе с тем в совокупности с приведенными выше обстоятельствами предпринятая Ушанёвым Д.Н. противоправная попытка вывода имущества из конкурсной массы может косвенно свидетельствовать о его недобросовестности в правоотношениях с кредиторами, злостном уклонении от исполнения обязательств, совершении последовательных действий для сокрытия имущества.

Данные обстоятельства не были учтены судом первой инстанции при разрешении вопроса об освобождении должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами; суд апелляционной инстанции также не принял их во внимание, не дал надлежащей оценки.

Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 АПК РФ.

В соответствии со статьей 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны при неполно установленных фактических обстоятельствах дела, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для принятия правильного судебного акта, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части применения в отношении должника правила об освобождении от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами и передаче дела в отменной части в суд первой для повторного рассмотрения.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую оценку приведенным выше доводам, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по делу N А56-120436/2018 в части освобождения Ушанёва Дмитрия Николаевича от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами отменить.

Дело в отмененной части направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Е.Н. Александрова Т.В. Кравченко