Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2024 г. N Ф07-2899/24 по делу N А56-110146/2023

18 апреля 2024 г.

Дело N А56-110146/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю., При участии от ИП Саитова И.Д. представителя Саитова Т.И. по доверенности от 27.11.2023, от общества с ограниченной ответственностью "Спектр" представителя Шайдуллиной Ф.Ф. по доверенности от 12.04.2024, рассмотрев 15.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Саитова Ильнура Дусилевича, ОГРНИП 322169000073432, ИНН 166016360064, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-110146/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Спектр", адрес: 420073, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Седова, д. 2, каб. 6, ОГРН 1171690128796, ИНН 1660305970 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ", адрес: 420073, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Аделя Кутуя, д. 50/9, оф. 3/18, ОГРН 1141690026500, ИНН 1655290687 (далее - Компания), о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 24.10.2023 по делу N 11-10/2023.

Предприниматель Саитов И.Д. в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства Предпринимателя Саитова И.Д., в связи с чем в его удовлетворении отказал.

Определением от 15.12.2023 заявление Общества удовлетворено, был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора, в составе единоличного арбитра Барского Михаила Леонидовича от 24.10.2023 по делу N 11-10/2023 о взыскании с Компании в пользу Общества 113 770 800,73 руб. долга, 4 619 094,51 руб. неустойки, 300 000 руб. расходов, связанных с разрешением спора в третейском суде.

Не согласившись с принятым судебным актом, Предприниматель Саитов И.Д. обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Общества.

Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал во вступлении Предпринимателя Саитова И.Д. в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Предприниматель Саитов И.Д. также указывает на то, что он является одним из кредиторов Компании с суммой требований в размере 345 000 000 руб., что, по его мнению, подтверждается постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 по делу N А65-32622/2022.

Податель жалобы ссылается на то, что в данном случае поведение Общества и Компании, фактически направленное на создание искусственной задолженности, при отсутствии доказательств обратного, представляет собой использование юридических лиц для целей злоупотребления правом, то есть находится в противоречии с действительным назначением юридического лица как субъекта права.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом (субподрядчиком) и Компанией (заказчиком) был заключен договор субподряда от 01.03.2022 N 132 (далее - Договор).

По результатам выполнения работ субподрядчик оформил акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 08.08.2022 за период с 01.03.2022 по 08.08.2022, а также справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 08.08.2022 на общую сумму 113 770 800,73 руб.

Все работы были приняты заказчиком без замечаний по качеству и объему, все акты подписаны представителями сторон, однако принятые работы заказчик не оплатил.

В дело представлен Договор, акты отсутствуют.

Общество 28.08.2023 направило в адрес Компании претензию с требованием оплатить задолженность. Данная претензия была оставлена Компанией без удовлетворения.

Согласно пунктам 12.1-12-2 Договора все споры и разногласия, независимо от оснований их возникновения, которые возникли или могут возникнуть между сторонами по Договору, в том числе связанные с его заключением, исполнением, изменением, расторжением или признанием недействительным (полностью или частично), передаются на рассмотрение в Третейский суд, образованный сторонами для разрешения конкретного спора, в составе единоличного третейского судьи (арбитра) Барского Михаила Леонидовича. Решения и определения третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного третейского судьи Барского М.Л. являются окончательными, обязательными для сторон и будут ими исполнены.

Поскольку Компания в добровольном порядке указанную выше задолженность Обществу не оплатила, последнее обратилось в третейский суд с соответствующим иском.

Решением Третейского суда от 24.10.2023 по делу N 11-10/2023 с Компании в пользу Общества взыскано 113 770 800,73 руб. долга, 4 619 094,51 руб. неустойки, 300 000 руб. расходов, связанных с разрешением спора в третейском суде.

Ссылаясь на неисполнение Компанией указанного решения третейского суда, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установив, что решение третейского суда не нарушает основополагающие принципы российского права, а должник не представил доказательств наличия оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, удовлетворил заявление Общества.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в связи со следующим.

Согласно статье 31 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности. Рассмотрение таких дел регламентируется параграфом 2 главы 30 АПК РФ.

В соответствии со статьей 41 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации" арбитражное решение признается обязательным и подлежит немедленному исполнению сторонами, если в нем не установлен иной срок исполнения. При подаче стороной в компетентный суд заявления в письменной форме арбитражное решение принудительно приводится в исполнение путем выдачи исполнительного листа в соответствии с названным Федеральным законом и положениями процессуального законодательства Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 236 АПК РФ вопрос о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда по спору, возникшему из гражданских правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, рассматривается арбитражным судом по заявлению стороны третейского разбирательства, в пользу которой принято решение третейского суда.

На основании части 4 статьи 238 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 АПК РФ, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений, но не вправе переоценивать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

В статье 239 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда. К таким основаниям относятся: отсутствие полной дееспособности одной из сторон третейского соглашения, на основании которого спор разрешен третейским судом; недействительность третейского соглашения, на основании которого спор был разрешен третейским судом по праву, которому стороны его подчинили, а при отсутствии такого указания по праву Российской Федерации; неизвещение стороны о назначении третейского судьи или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда; рассмотрение третейским судом спора, не предусмотренного третейским соглашением или не подпадающего под его условия; несоответствие состава третейского суда или процедуры арбитража соглашению сторон или федеральному закону; рассмотрение третейским судом спора, который в соответствии с федеральным законом не может быть предметом третейского разбирательства; противоречие приведения решения третейского суда в исполнение публичному порядку Российской Федерации.

В силу пункта 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 N 53 "О выполнении судами Российской Федерации функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража" под публичным порядком в целях применения указанной нормы сложившаяся судебная практика понимает фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства.

При этом законность и обоснованность решения, принятого третейским судом, не входят в перечень оснований для отказа в выдаче исполнительного листа. При рассмотрении заявления о выдаче исполнительного листа компетентный суд не вправе исследовать обстоятельства, установленные третейским судом, либо пересматривать решение третейского суда по существу.

При исследовании материалов дела, арбитражный суд, не переоценивая обстоятельств спора, ограничивается установлением наличия или отсутствия оснований для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, не проверяя при этом законности и обоснованности принятых им решений.

Данная правовая позиция также нашла свое отражение в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов".

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 30 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 96 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов, об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов", арбитражный суд отменяет решение третейского суда, отказывает в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда в случае, если решение нарушает основополагающие принципы российского права, в частности основано на подложных документах.

В силу пункта 32 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, при наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении сторон третейского разбирательства, в частности инициировании третейского разбирательства исключительно с целью создания искусственной задолженности во вред кредиторам одной из сторон разбирательства, эти стороны несут бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий и отсутствия нарушения публичного порядка в случае приведения в исполнение решения третейского суда (определение от 20.03.2017 N 309-ЭС16-17446) равенстве участников гражданских правоотношений и праве каждого лица участвовать в процессе, в котором рассматривается вопрос о его правах и обязанностях.

Верховный Суд Российской Федерации в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал на то, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

Ссылки Предпринимателя Саитова И.Д. на то, что он заявлял ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, однако суд первой инстанции данное ходатайство отклонил по причине подачи его лицом, не участвующим в деле, подлежат отклонению судом округа, поскольку из материалов электронного дело видно, что Предприниматель Саитов И.Д. обратился с данным заявлением посредством системы "Мой Арбитр" 07.12.2023 в 19 час. 09 мин., то есть, уже после окончания рабочего дня 07.12.2023, в связи с чем данное заявление могло быть зарегистрировано судом и передано на группу судьи не ранее следующего рабочего дня - 08.12.2023. Суд первой инстанции не имел объективной возможности заблаговременно рассмотреть ходатайство о веб-конференции в силу процессуального поведения Саитова И.Д., подавшего ходатайство за несколько часов до судебного заседания.

Предприниматель Саитов И.Д. верно отметил, что обращение Общества в третейский суд с иском о взыскании с Компании задолженности с учетом совокупности всех обстоятельств, может свидетельствовать об искусственном создании задолженности, незаконном использовании третейского разбирательства, направленном не на обращение к третейскому суду как средству разрешения спора согласно его правовой природе, а на использование третейского разбирательства в целях злоупотребления правом. Такие интересы судебной защите не подлежат.

Суд округа отмечает, что судом первой инстанции оценка данным доводам заявителя дана не была, не проведен анализ правоотношений между Обществом и Компанией.

Однако, кассационная инстанция отмечает следующее.

Вопреки утверждению подателя жалобы, одного позиционирования предпринимателем себя, как кредитора ответчика, объективно не достаточно для придания предпринимателю статуса кредитора, в ином случае любое лицо в отсутствие каких-либо доказательств могло бы произвольно обращаться в суды с требованиями о вступлении в дело, поскольку полагает себя кредитором участвующего в деле лица.

Более того, в отношении ответчика отсутствует дело о банкротстве, в связи с чем бремя доказывания существенных для дела обстоятельств распределяется по общему правилу, а именно: заявитель должен представить убедительные и документально, насколько это возможно, подтвержденные доводы относительно направленности действий сторон третейского разбирательства на обход закона, а участвующие в деле лица, соответственно, должны опровергнуть такие доводы. Одних сомнений предпринимателя в легитимности поведения сторон третейского разбирательства недостаточно, поскольку предприниматель, полагая себя кредитором ответчика, является очевидно заинтересованным лицом в уменьшении количества кредиторов ответчика.

Вместе с тем, отказ во вступлении в дело третьим лицом в обжалуемом определении суда не мотивирован, а одной лишь констатации неправомерности либо необоснованности ходатайства, без приведения мотивов такого вывода суда, недостаточно для признания процессуального решения законным.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем определение суда первой инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит проверить доводы Предпринимателя Саитова И.Д. о нарушении третейским решением публичного порядка Российской Федерации, о нарушении прав кредиторов, проверить действия сторон на добросовестность, исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, оценить доводы об аффилированности лиц, предложить участвующим в деле лицам представить доказательства в обоснование своих правовых позиций, при необходимости разрешить вопрос об истребовании дела из третейского суда и принять новый судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023 по делу N А56-110146/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Ю.В.Пряхина

Судьи

М.Г.Власова