Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2024 г. N Ф07-10002/24 по делу N А56-50857/2023

20 августа 2024 г.

Дело N А56-50857/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Жуковой Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Максидом" Халецкого Ф.А. (доверенность от 05.12.2022 N 130),

рассмотрев 13.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОВИ Факторинг Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-50857/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РОВИ Факторинг Плюс", адрес: 109028, Москва, Серебряническая набережная, дом 29, этаж/помещ./ком. 4/III/51, ОГРН 1175007004150, ИНН 5010053018 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Максидом", адрес: 195220, Санкт-Петербург, улица Фаворского, дом 12, ОГРН 1027802508161, ИНН 7804064663 (далее - Компания), о взыскании 3 196 550 руб. 02 коп. задолженности по договору поставки от 04.03.2011 N 2624/10-н, 331 709 руб. 92 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "АЛКО" (далее - ООО "ТК "АЛКО").

Решением суда первой инстанции от 10.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. Как указывает податель жалобы, суды неправильно применили нормы главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Общество ссылается на то, что, отказывая в иске, суды не учли, что согласно уведомлению от 03.11.2022 об уступке прав денежного требования по договору поставки от 04.03.2011 N 2624/10-н, заключенному между Компанией и ООО "ТК "АЛКО", фактору были уступлены все денежные требования по указанному договору. Ввиду возбуждения в отношении ООО "ТК "АЛКО" дела о банкротстве (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2023 по делу N А56-14960/2023) Общество не имело и не имеет в настоящее время возможности представить первичные документы, оформленные между клиентом и дебитором по договору поставки от 04.03.2011 N 2624/10-н.

В отзыве Компания возражает против доводов кассационной жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (покупатель) и ООО "Торговая компания "АЛКО" (поставщик) 04.03.2011 заключен договор поставки N 2624/10-н (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязался передать покупателю товар, а покупатель - принять его и оплатить.

Согласно пункту 1.2 договора поставки цена и ассортимент поставляемого товара определяются сторонами протоколами согласования, являющимися неотъемлемыми частями договора.

Пунктом 1.3 договора установлено, что сроки поставки, а также количество товара определяются подтвержденным в соответствии с положениями договора заказом покупателя.

Общая цена договора поставки складывается из стоимости подтвержденных заказов и протоколов, действующих на момент исполнения заказов (пункт 2.1 договора поставки).

Согласно пункту 8.1 договора поставки за каждый день просрочки оплаты покупатель оплачивает пени в размере 0,1% от суммы товара, срок платежа по которому наступил.

В силу пункта 13.4 договора поставки перевод долга и уступка прав третьим лицам по договору допускаются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. В случае уступки права требования поставщик обязан уведомить покупателя о предстоящей уступке не менее чем за 15 календарных дней до уступки. Уведомление поставщика должно содержать следующие сведения: наименование и реквизиты (включая банковские реквизиты) лица, которому уступается право требования; денежное требование, являющееся предметом уступки со ссылкой на каждый товарно-сопроводительный документ. К уведомлению поставщик обязан приложить надлежащим образом заверенную копию соглашения между поставщиком и третьим лицом, которому уступается право требования, а также документы на лицо, к которому перешло право требования в комплекте, установленном в приложении N 8 к договору.

В соответствии с пунктом 13.10 договора поставки в течение срока действия договора покупатель вправе требовать от поставщика предоставления документов, подтверждающих уступку поставщиком права требования к покупателю по договору третьим лицам.

Между Обществом (до 13.01.2022 общество с ограниченной ответственностью "Факторинг Плюс"; фактор) и ООО "ТК "АЛКО" (клиент) 22.12.2021 заключен договор факторингового обслуживания N 4075к-21р (далее - договор факторинга), в соответствии с условиями которого клиент обязался уступить фактору права денежных требований к Компании (дебитор), а фактор обязался принять уступаемые права денежных требований и выплачивать клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных договором факторинга.

Договор факторинга заключён в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 прилагаемых Правил факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) на территории России, которыми предусмотрено, что они являются договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ.

Общество 13.03.2023 уведомило Компанию о состоявшейся уступке прав требований по договору и о необходимости совершения оплат по таким требованиям в пользу фактора, что подтверждаются уведомлением об уступке прав денежных требований по договору поставки от 03.11.2022, а также почтовым уведомлением о вручении.

По расчету Общества задолженность Компании составила 3 196 550 руб. 02 коп.

Общество 31.03.2023 направило в адрес Компании претензию, оставленную последней без удовлетворения, что явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 382, 506, 516, 830 ГК РФ, установили, что Общество не представило в материалы дела доказательства, подтверждающие уступку прав требования на заявленную сумму, в связи с чем отказали в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу пункта 1 статьи 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования:

1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование);

2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж (пункт 1 статьи 830 ГК РФ).

По смыслу статей 456, 486, 516 ГК РФ обязанность покупателя по оплате товара связана с доказанностью факта его получения последним.

Как усматривается из материалов дела, возражая против иска, Компания ссылалась на нарушение ООО "ТК "АЛКО" условий пунктов 13.4 и 13.10 договора поставки, выразившихся в отсутствии уведомления от поставщика об уступке денежного требования со ссылкой на каждый товарно-сопроводительный, документ, по которому поставщик уступает право требования.

Судами установлено, что доказательств исполнения поставщиком условий пунктов 13.4 и 13.10 договора поставки, ни ООО "ТК "АЛКО", ни Общество в материалы дела не представили и на их наличие не ссылаются.

Судами также установлено, что в подтверждение уступки права денежного требования Общество представило в материалы дела письмо от 08.03.2023 N 0160-И/2023, которым проинформировало Компанию о заключении договора факторинга, в соответствии с которым ООО "ТК "АЛКО" уступило фактору права денежных требований к Компании по договору поставки.

К указанному письму также приложено уведомление об уступке права денежного требования от 03.11.2022 по договору поставки, заключенному между ООО "ТК "АЛКО" и Компанией.

Однако уведомление об уступке права денежного требования от 03.11.2022 не содержит перечня денежных требований, являющихся предметом уступки со ссылкой на каждый товарно-сопроводительный документ.

Принимая во внимание, что в силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, следует признать, что ввиду неполучения от фактора либо клиента письменного уведомления, определяющего подлежащие исполнению денежные требования, у Компании как дебитора не возникло обязанности по производству платежей Обществу.

Ссылка подателя жалобы на то, что предметом уступки являлись все денежные требования по договору поставки, отклоняется судом округа.

Как усматривается из материалов дела, договор поставки заключен в марте 2011 года.

Содержание договора поставки отвечает понятию рамочного договора, приведенному в пункте 1 статьи 429.1 ГК РФ, согласно которому рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Правоотношения сторон по поставке товара возникали на основании подтвержденного заказа покупателя и подтверждались передачей поставщиком покупателю товарно-сопроводительных документов на товар (разделы 4 и 5 договора поставки).

Таким образом, сам по себе договор поставки не определяет подлежащее исполнению денежное требование.

Кроме того, как следует из пункта 6.1 договора факторинга, клиент направляет фактору документы, определяющие существо и подтверждающие действительность денежного требования клиента к дебитору, в том числе первичную товаросопроводительную документацию.

Доводы подателя жалобы об отсутствии возможности получения первичных документов, подтверждающих переход к фактору денежных требований на заявленную в иске сумму, не могут являться основанием к отмене судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение, о чем просит Общество.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 АПК РФ).

Исходя из общих правил доказывания, коррелирующих с принципом состязательности и равноправия сторон (статьи 9, 65 АПК РФ), каждая сторона представляет доказательства в подтверждение своих требований и возражений.

Как правомерно указал апелляционный суд, получая от клиента право требования с дебитора, Общество должно было проявить должную степень заботливости и осмотрительности и затребовать у клиента всю необходимую для взыскания задолженности первичную документацию.

Факт возбуждения в отношении ООО "ТК "АЛКО" 27.02.2023 дела о несостоятельности (банкротстве), не может являться обстоятельством, освобождающим Общества от исполнения процессуальной обязанности по представлению документов, тем более, что уведомление об уступке датировано 03.11.2022.

Доводы подателя жалобы о ненадлежащем извещении ООО "ТК "АЛКО" о начавшемся судебном процессе отклоняются судом округа как противоречащие материалам дела.

В материалы дела представлен отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19085485030047, подтверждающий надлежаще извещение ООО "ТК "АЛКО" о рассмотрении дела (лист дела 84).

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных норм суды правомерно отказали в иске.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки выводов судов применительно к установленным ими обстоятельствам дела.

Иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, сделаны при правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу N А56-50857/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОВИ Факторинг Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова Т.В. Жукова В.В. Старченкова