Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2024 г. N Ф07-8754/24 по делу N А56-48331/2023

21 августа 2024 г.

Дело N А56-48331/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Троховой М.В.,

рассмотрев 12.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Владимирова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А56-48331/2023,

УСТАНОВИЛ:

Владимиров Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Масловой Елене Александровне о признании незаконными ее действий в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" (далее - Общество) по делу N А41-2099/2011 и взыскании с ответчика в пользу истца 15 555 183 руб. 44 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены страховая организация общество с ограниченной ответственностью СК "Арсенал" и ассоциация "Ведущих арбитражных управляющих "Достояние".

Решением от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Владимиров А.Н., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные решение и постановление, принять по делу судебный акт об удовлетворении иска.

Как указывает податель жалобы, при надлежащем исполнении принятых на себя обязательств Масловой Е.А. было бы произведено сальдирование дебиторской задолженности и требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Алекси Инвест", адрес: 115054, Москва, Большой Строченовский пер., д.7, ОГРН 1067746487687, ИНН 7705725802 (ООО "Алекси Инвест"), в результате чего Владимиров А.Н. как единственный участник ООО "Алекси Инвест" получил бы спорную сумму в качестве дивидендов.

Кроме того, отмечает истец, в случае сальдирования встречных обязательств у ООО "Алекси Инвест" не возникло бы обязательств перед Лисовым О.О., предъявление которым требования нарушает права Владимирова А.Н.

Податель жалобы полагает, что ответчик, имея реальную возможность взыскать с ООО "Алекси Инвест" денежную сумму в полном объеме путем реализации принадлежавшего последнему имущества, таких действий не предприняла.

В отзыве на кассационную жалобу Маслова Е.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Малтабар А.А.

В процедуре наблюдения определением от 14.07.2011 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов требования открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Сбербанк) в размере 27 914 010 руб. 23 коп. задолженности по договору от 02.04.2008 N 609 об открытии возобновляемой кредитной линии и 13 017 849 руб. 40 коп. по договору от 13.08.2008 N 668.

Определением от 21.11.2011 требование в размере 27 914 010 руб. 23 коп. учтено как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 02.04.2008 N 788.

По договору уступки прав (требований) от 29.12.2011 Сбербанк передал право требования по указанным кредитным договорам ООО "Алекси Инвест". Определением от 13.03.2012 в деле о банкротстве в порядке процессуального правопреемства Сбербанк заменен на ООО "Алекси Инвест".

Решением от 18.08.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом).

В конкурсную массу Общества включены земельный участок площадью 3214 кв. м и находящиеся на нем объекты недвижимости - основное здание площадью 75,1 кв. м, производственный корпус (строение 1); холодильник (строение 4), расположенные по адресу: Московская область, город Дубна, Коммунальный проспект, дом 7.

В деле о банкротстве проведены торги по реализации предмета залога, по результатам которых производственный корпус и холодильник на основании соглашения от 31.12.2012 N 01-КП оставлены за собой ООО "Алекси Инвест", имущество передано указанному лицу по акту от 31.01.2013.

Земельный участок и основное здание реализованы в пользу ООО "Алекси Инвест" по договору купли-продажи от 13.01.2016 по результатам торгов по продаже имущества должника.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515 признано ничтожным соглашение об оставлении залоговым кредитором имущества за собой.

Определением от 10.02.2017 в деле о банкротстве Общества признан недействительным договор купли-продажи земельного участка и основного здания. ООО "Алекси Инвест" обязано возвратить имущество в конкурсную массу, с должника в пользу ООО "Алекси Инвест" взыскано 7 957 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.07.2016 в деле о банкротстве Общества применены последствия недействительности сделки и ООО "Алекси Инвест" обязано возвратить спорное имущество в конкурсную массу, требование ООО "Алекси Инвест" восстановлено в реестре как обеспеченное залогом спорного имущества.

Определением от 11.05.2017 конкурсным управляющим Общества утверждена Маслова Е.А.

Конкурсным управляющим проведены торги по реализации имущественного комплекса по указанному адресу. Имущество реализовано за 20 511 401 руб. 65 коп., из них 19 792 847 руб. перечислено залоговому кредитору. Требование ООО "Алекси Инвест" в размере 15 583 920 руб. 29 коп. осталось включенным в реестр требований кредиторов.

ООО "Алекси Инвест" обжаловало действия конкурсного управляющего по распределению денежных средств, вырученных от реализации предмета залога. Определением от 26.12.2018 в деле о банкротстве в удовлетворении заявления отказано.

В связи с необоснованным использованием имущества, полученного по ничтожной сделке, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 по делу N А40-105879/18, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019, с ООО "Алекси Инвест" в пользу Общества взыскано 16 996 847 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2020 по делу N А40-60262/20 с ООО "Алекси Инвест" в пользу Общества на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) взыскано 2 875 777 руб. 89 коп.

Право требования Общества к ООО "Алекси Инвест" на сумму 16 996 847 руб. продано по цене 4 050 000 руб. в процедуре конкурсного производства путем проведения торгов, победителем которых признан Лисовой О.О.

Определением от 23.12.2021 произведена замена взыскателя в деле о взыскании основной задолженности, а определением от 17.12.2021 произведена замена взыскателя в деле N А40-60262/2020 о взыскании процентов на сумму основного долга.

ООО "Алекси Инвест" исключено 05.08.2021 из ЕГРЮЛ как недействующая организация.

Определением от 12.04.2022 завершено конкурсное производство в отношении Общества.

Владимиров А.Н. как единственный участник ООО "Алекси Инвест" против завершения процедуры возражал, ссылаясь на реализацию права требования к ООО "Алекси Инвест" по заниженной стоимости. Указанные возражения были отклонены ввиду отсутствия доказательств возможности реализации права требования по более высокой цене.

При этом судом сделан вывод о том, что мероприятия процедуры конкурсного производства произведены надлежащим образом.

Владимиров А.Н. оспорил исключение ООО "Алекси Инвест" из ЕГРЮЛ. Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2022 по делу N А40-70548/2022, в удовлетворении заявления отказано ввиду недоказанности осуществления юридическим лицом реальной хозяйственной деятельности. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.05.2023 N 305-ЭС23-6379 отказано в передаче кассационной жалобы Владимирова А.Н. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу N А40-215746/2021 по заявлению Лисового О.О. назначена процедура распределения имущества ООО "Алекси Инвест", в ходе которой право требования этого кредитора к Обществу в размере 15 555 183 руб. 44 коп. продано на торгах за 202 222 руб. и передано на основании договора уступки права требования от 04.04.2023.

По утверждению истца, нарушение Масловой Е.А. обязанностей конкурсного управляющего выразилось в том, что она не произвела сальдирование взаимных денежных обязательств Общества и ООО "Алекси Инвест" по заявлению последнего (возможность сальдирования допускалась исходя из правовой позиции, сформулированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221) и не взыскала задолженность с ООО "Алекси Инвест", а выставила право требования на торги.

Как полагает Владимиров А.Н., погашение задолженности ООО "Алекси Инвест" было возможно за счет принадлежавшего ему имущества.

В соответствии со статьей 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения причинителя вреда, наличие убытков и их размер, а также причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь означенными нормами права, а также положениями пункта 2 статьи 129, пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о недоказанности совершения арбитражным управляющим противоправных действий, в связи с чем правомерно отклонили иск.

При этом судами принято во внимание, что законность действий конкурсного управляющего по передаче права требования на реализацию в деле о банкротстве подтверждена определением от 16.07.2020, которое оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 14.01.2021.

Начальная стоимость права требования была определена равной его номинальной стоимости, таким образом, цена реализации права требования сформирована исходя из имеющегося спроса в отношении этого имущества, то есть соответствует рыночной.

Судами установлено, что неполучение ООО "Алекси Инвест" полного удовлетворения заявленных требований от Общества явилось следствием неплатежеспособности и недостаточности имущества последнего, а не действий (бездействия) конкурсного управляющего. При этом апелляционный суд верно отметил, что ООО "Алекси Инвест" также не погасило дебиторскую задолженность в пользу Общества, тем самым сберегло сумму, сопоставимую с заявленной суммой убытков; оснований для вывода о наличии ущерба на стороне ООО "Алекси Инвест" или его бывшего участника не имеется.

Доводы истца о применении в данном случае правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 N 305-ЭС19-17221(2) по делу N А40-90454/2018, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции ввиду различия обстоятельств споров.

Как верно указал суд, в рассматриваемом случае права требования возникли не из одного отношения по договору подряда, а по различным основаниям: из кредитного договора, с одной стороны, и из неосновательного обогащения - с другой.

Кроме того, правовая позиция о сальдировании выражена Верховным Судом Российской Федерации применительно к случаям оспаривания сделок должника, тогда как в данном случае спор касается порядка осуществления расчетов с кредиторами.

В результате реализации прав требования к ООО "Алекси Инвест" в конкурсную массу получены денежные средства, за счет которых стало возможным удовлетворение требований всех кредиторов, в то время как в случае проведения зачета были бы удовлетворены исключительно требования ООО "Алекси Инвест".

Исходя из изложенного, с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702(4) по делу N А52-492/2018, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что проведение зачета повлекло бы нарушение общих принципов очередности расчетов по обязательствам должника, установленных статьями 134, 142 Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2024 по делу N А56-48331/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу кассационную жалобу Владимирова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова М.В. Трохова