Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2024 г. N Ф07-8408/24 по делу N А21-425/2023

21 августа 2024 г.

Дело N А21-425/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

рассмотрев 07.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АТЭК ГРУПП" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А21-425/2023,

УСТАНОВИЛ:

Пузыня Марина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ойлинвест", адрес: 450071, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Менделеева, д. 217А, этаж 3, пом. 1, каб. 13, ОГРН 1133926036892, ИНН 3906306339 (далее - Общество), о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников Общества, оформленных протоколами от 17.05.2022 N 23, от 21.07.2022 N 24, и признании права собственности Пузыни М.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб., с определением соотношения долей остальных участников Общества следующим образом: доля Пахуновой Лауры Валерьевны - 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб., доля акционерного общества "АТЭК Групп", адрес: 121248, Москва, Кутузовский пр., д. 11, ОГРН 1157746117165, ИНН 7730046716 (далее - Компания), - 65%, номинальной стоимостью 185 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, Калининград, ул. Каштановая аллея, д. 28, ОГРН 1043902500069, ИНН 3905012784, Пахунова Л.В. и Компания.

Решением суда первой инстанции от 25.05.2023 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 25.05.2023 и постановление от 14.12.2023, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что голос истца не мог повлиять на результаты голосования, истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводами судов о ненадлежащем уведомлении Пузыни М.А.о проведении общих собраний и нарушении ее прав в результате проведения собраний в городе Москве.

В отзыве на кассационную жалобу Пузыня М.А. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Участвующие в деле лица, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2013; по состоянию на 21.07.2022 его участниками являлись Компания с долей в уставном капитале Общества в размере 65%, номинальной стоимостью 185 000 руб., Пахунова Л.В. и Пузыня М.А. с долями по 17,5%, номинальной стоимостью 50 050 руб.

В городе Москва 17.05.2022 и 21.07.2022 состоялись общие собрания участников Общества, на которых были приняты решения, оформленные протоколами N 23 и N 24.

На общем собрании участников Общества, проведенном 17.05.2022 в г. Москве с участием Компании и Пахуновой Л.В., были приняты решения об увеличении уставного капитала на сумму 200 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников; установлено соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой увеличения номинальной стоимости его доли; определен размер уставного капитала Общества и номинальной стоимости долей участников; установлено, что внесение дополнительных вкладов осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.

На последующем общем собрании участников Общества, проведенном 22.07.2022 в г. Москве с участием Компании и Пахуновой Л.В, приняты решения об увеличении уставного капитала Общества; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками; об утверждении размера уставного капитала Общества; об утверждении номинальной стоимости доли каждого участника; об утверждении новой редакции устава Общества в связи с увеличением капитала; о представлении документов для государственной регистрации органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

В результате принятых решений доля Пузыни М.А. в уставном капитале Общества уменьшилась до 0,038%.

Пузыня М.А., ссылаясь на ненадлежащее ее извещение о проведении указанных общих собраний, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Пунктом 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества. Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 22 указанного постановления при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, Пузыня М.А. в письмах от 24.02.2021 и 27.01.2022 просила Общество проводить внеочередные и очередные общие собрания участников Общества по месту нахождения его исполнительного органа в Калининграде и направлять Пузыне М.А.извещения о проведении общих собраний участников Общества по адресу: Калининград, ул. Карла Маркса, 18, каб. 450, а также дублировать по электронной почте office@westlegal.ru, однако Общество направило Пузыне М.А. уведомления от 07.04.2022 и 10.06.2022 о проведении внеочередных общих собраний участников Общества 17.05.2022 и 21.07.2022 по другому адресу, указанному в списке участников Общества.

На основании установленных по делу обстоятельств суды, руководствуясь положениями статьи 1, 10 ГК РФ, пришли к выводу о ненадлежащем извещении Пузыни М.А. о проведении 17.05.2022 и 21.07.2022 внеочередных общих собраний участников Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установив, что Пузыня М.А. не принимала участие 17.05.2022 и 21.07.2022 в проведении общих собраний участников Общества и не была извещена об их проведении, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых решений общих собраний недействительными и восстановления соотношения долей участников Общества, существовавшего до принятия указанных решений.

Поскольку отсутствие доказательств надлежащего извещения одного из участников общества о проведении общего собрания общества является существенным нарушением норм права, доля истца в уставном капитале Общества по результатам принятия оспариваемых решений уменьшилась в 460 раз, суды обоснованно не приняли во внимание довод Компании о невозможности истца повлиять на результаты голосования.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности было рассмотрено судами и мотивированно отклонено с учетом того, что Пузыня М.А. не была извещена о проведении оспариваемых общих собраний участников Общества, документы о проведении данных собраний были получены ее представителем 21.11.2022, а исковое заявление подано Пузыней М.А. в электронном виде через систему "Мой арбитр" 20.01.2023, то есть в пределах установленного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности выводов судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023 по делу N А21-425/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "АТЭК ГРУПП" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Ю.С. Баженова А.В. Кадулин И.В. Сергеева