Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2024 г. N Ф07-9845/24 по делу N А56-55610/2023

27 августа 2024 г.

Дело N А56-55610/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВинАвто" Кузина А.А. (доверенность от 16.07.2023), от общества с ограниченной ответственностью "Трейд Лайн" Заболотной И.В. (доверенность от 06.06.2023),

рассмотрев 20.08.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВинАвто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-55610/2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Трейд Лайн", адрес: 196240, Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 87, лит. А, оф. 7, ОГРН 1077847507320, ИНН 7820311408 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с ООО "ВинАвто", адрес: 630005, г. Новосибирск, ул. Крылова, зд. 36, оф. 123-2, ОГРН 1205400031814, ИНН 5406807010 (далее - Компания), 27 518 820 руб. задолженности и 36 316 872,88 руб. неустойки за период с 09.02.2021 по 06.12.2023 с последующим ее начислением с 07.12.2023 до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности.

Компания предъявила встречный иск о внесении изменений в пункты 3.2 договоров купли-продажи от 10.07.2020 N ТЛ1007/2020-4, N ТЛ1007/2020-5, от 23.11.2020 N ТЛ2311/2020-2, от 12.02.2021 N ТЛ1202/2021-1, от 15.04.2021 N ТЛ1504/2021-1, от 09.06.2021 N ТЛО906/2021-2, от 30.06.2021 N ТЛ3006/2021-2, от 23.09.2021 N ТЛ2309/2021-1, от 16.11.2021 N ТЛ1611/2021-1, от 23.12.2021 N ТЛ2312/2021-4, от 07.02.2022 N ТЛ0702/2022-1,от 24.05.2022 N ТЛ2405/2022-1 и от 14.07.2022 N ТЛ1407/2022-1 о порядке оплаты товара.

Определением от 10.11.2023 встречное исковое заявление возвращено.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.05.2024, исковые требования о взыскании 27 518 820 руб. задолженности удовлетворены полностью, о взыскании неустойки - частично в размере 10 000 000 руб. с дальнейшим начислением неустойки до момента фактического исполнения обязательства по погашению задолженности из расчета 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки; в остальной части во взыскании неустойки отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, у судов не имелось оснований для взыскания оплаты за поставленный товар, поскольку с учетом буквального толкования условий спорных договоров купли-продажи обязанность по оплате договора в течение 5 банковских дней с момента подписания договоров не возникла, требования об оплате товара продавец в адрес покупателя не направлял, счета не выставлял, претензий не предъявлял; направленные ответчиком в адрес истца дополнительные соглашения с предложением об изменения способа оплаты товара не подписаны, предложения оставлены без ответа; возврат встречного иска неправомерен, поскольку встречные требования Компании связаны с первоначальными требованиями Общества.

Податель жалобы считает, что результат рассмотрения дела N А56-121620/2023 может повлиять на выводы суда по настоящему делу, в связи с чем в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела N А56-121620/2023 отказано необоснованно.

Податель жалобы не согласен с размером взысканной неустойки ввиду ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества просил оставить судебные акты в силе, по мотивам, изложенным в отзыве.

Суд округа не находит основания для удовлетворения заявление Компании о приостановлении производство по делу до рассмотрения дела N А56-121620/2023 (статья 143 АПК РФ и пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", далее - Постановление N 13).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, между Общество (продавец) и Компания (покупатель) заключили договоры купли-продажи, по которым продавец продавал, а покупатель приобретал товары (запасные части б/у, транспортные средства, иные автотовары), обязуясь в согласованный в каждом из договоров срок произвести оплату товара.

Договоры купли-продажи содержат следующие сроки оплаты, указанные в пунктах 3.2 договоров:

- договор купли-продажи от 10.07.2020 N ТЛ1007/2020-4: в течение 5 банковских дней с момента подписания договора;

- договор купли-продажи от 10.07.2020 N ТЛ1007/2020-5: в течение 5 банковских дней с момента подписания договора;

- договор купли-продажи от 23.09.2021 N ТЛ2309/2021-1: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 06.12.2021;

- договор купли-продажи от 16.11.2021 N ТЛ1611/2021-1: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 30.12.2021;

- договор купли-продажи от 23.12.2021 N ТЛ2312/2021-4: в течение 5 банковских дней с момента подписания договора;

- договор купли-продажи от 09.06.2021 N ТЛО906/2021-2: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 17.08.2021;

- договор купли-продажи от 30.06.2021 N ТЛ3006/2021-2: в течение 93 календарных дней от даты подписания договора, но не позднее сентября 2021 года;

- договор купли-продажи от 15.04.2021 N ТЛ1504/2021-1: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 30.06.2021;

- договор купли-продажи от 23.11.2020 N ТЛ2311/2020-2: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 08.02.2021;

- договор купли-продажи от 12.02.2021 N ТЛ1202/2021-1: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 08.12.2021;

- договор купли-продажи от 07.02.2022 N ТЛ0702/2022-1: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 20.04.2022;

- договор купли-продажи от 24.05.2022 N ТЛ2405/2022-1: в течение 50 банковских дней от даты подписания договора, но не позднее 01.08.2022;

- договор купли-продажи от 14.07.2022 N ТЛ1407/2022-1: в течение 90 календарных дней от даты подписания договора, но не позднее 20.10.2022.

Согласно пункту 4.1 указанных договоров купли-продажи в случае невыполнения или частичного выполнения покупателем условий оплаты товара продавец вправе начислить покупателю пени в размере 0,2% от стоимости товара или от его неоплаченной части, за каждый календарный день просрочки оплаты.

Ссылаясь на наличие у Компании задолженности по договорам в размере 27 518 820 руб., Общество начислило покупателю неустойки по пункту 4.1 договоров и обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 454, 486, 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции признал обоснованным требование истца о взыскании суммы долга в полном объеме, а требование в части взыскания процентов за период с 09.02.2021 по 05.06.2023 (за исключением периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022) - в размере 10 000 000 руб., что не менее двойной ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за спорный период.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 458 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товара, продавец вправе потребовать оплаты товара.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договоров или обычаев делового оборота не вытекает иное.

В соответствии со статьей 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2). В случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункт 3).

До рассмотрения данного спора стороны условия заключенных ими договоров не изменили, в судебном порядке условия соглашений также не изменены (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и сторонами не оспаривается.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе Договоры, акты приема-передачи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности факта получения покупателем запасных частей и наличия у него обязательства по их оплате.

При этом судами учтено, что на основании условий пунктом 3.2 заключенных между сторонами договоров установлен порядок оплаты товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в срок от 5 до 93 дней с даты получения товара, при этом в части из них прямо указана календарная дата, с которой покупатель считается просрочившим свои обязательства. Иной способ оплаты возможен по договоренности сторон. Доказательств того, что сторонами была достигнута договоренность об ином порядке оплаты товара, ответчиком не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций, учтя период моратория на взыскание санкций и применив положения статьи 333 ГК РФ, удовлетворили иск в оспариваемой Компанией сумме.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 Постановления N 13).

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу N А56-55610/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВинАвто" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева