Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 сентября 2024 г. N Ф07-5253/24 по делу N А56-98489/2021

03 сентября 2024 г.

Дело N А56-98489/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

при участии от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Музей восстания машин" Молчан Анны Михайловны - Мамоновой О.И. (доверенность от 22.01.2024),

рассмотрев 26.08.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Молчан Анны Михайловны - конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Музей восстания машин" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-98489/2021/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление акционерного общества "Технополис Москва", адрес: 109316, Москва, Волгоградский пр., д. 42, к. 13, ОГРН 5177746281180, ИНН 9723038972, (далее - Компания) о признании общества с ограниченной ответственностью "Музей восстания машин", адрес: 195269, Санкт-Петербург, пр. Луначарского, д. 96, корп. 2 лит. А, пом. 13Н, ИНН 7804557098, ОГРН 1167847068245 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2021 заявление кредитора принято к производству (дело N А40-139413/2021-128-366).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2021 дело N А40-139413/21-128-366 передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2021 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве Общества.

Определением от 01.12.2021 в отношении Общества введено наблюдение, временным управляющим утверждена Молчан Анна Михайловна.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.12.2021.

Решением от 01.06.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Молчан А.М.

Конкурсный управляющий 31.05.2023 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей, оформленных платежными поручениями с 14.08.2018 по 10.01.2019, просила о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Гущиной Анастасии Алексеевны (ОГРНИП 317784700183960, ИНН 784803035706) в пользу должника 3 868 500 руб.

Определением от 25.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 определение от 25.10.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Молчан А.М., ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 25.10.2023 и постановление от 19.02.2024, удовлетворить ее заявление.

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии необходимой совокупности доказательств для признания платежей недействительными сделками являются ошибочными и немотивированными.

Как указывает Молчан А.М., целесообразность несения должником за аффилированное лицо расходов документально не подтверждена, Гущина А.А. не передала конкурсному управляющему первичную документацию, в частности договор от 01.08.2018 N 25-ДП и сопутствующие ему документы.

По утверждению конкурсного управляющего, на момент совершения сделок у должника присутствовали признаки неплатежеспособности, о чем свидетельствуют судебные акты о взыскании с должника денежных средств.

Кроме того, конкурсный управляющий просит учесть аффилированность сторон спорных сделок, указывает на факты инвестирования в текущую деятельность индивидуального предпринимателя Гущиной А.А., полагает, что суды не приняли во внимание и не дали оценку ее доводам о злоупотреблении правом ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу Гущина А.А. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом Синельникова Андрея Анатольевича - Юрченко Борис Владимирович указывает, что Синельников А.А. является лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности; просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, конкурсный управляющий в ходе исполнения своих обязанностей выявила перечисления на сумму 3 868 500 руб. в пользу Гущиной А.А. за период с 14.08.2018 по 10.01.2019

Конкурсный управляющий установила, что оспариваемые платежи совершены в пользу аффилированного лица Гущиной А.А., которая является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50%.

Полагая, что спорные платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, без реального встречного исполнения, учитывая отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания перечисления денежных средств, Молчан А.М. обратилась в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований Молчан А.М. ссылалась на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отметив, что дело о банкротстве Общества возбуждено 08.11.2021, в то время как спорные платежи осуществлены в пределах трех лет от указанной даты - с 14.08.2018 по 10.01.2019.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств, а именно: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), суды пришли к выводу об отсутствий оснований для признания недействительными спорных сделок.

Исходя из того, что дело возбуждено на основании определения арбитражного суда от 08.11.2021, а спорные платежи совершены в период с 14.08.2018 по 10.01.2019, суды верно посчитали, что платежи за период с 14.08.2018 по 07.11.2018 совершены за пределами подозрительности сделок, установленными главой III.2 Закона о банкротстве, и могут быть признаны недействительными только по общегражданским основаниям; платежи с 08.11.2018 по 10.01.2019 совершены в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве и могут быть оспорены по заявленным управляющим основаниям.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь означенными положениями, суды пришли к выводу о том, что спорные платежи совершены Обществом в рамках договорных правоотношений при наличии равноценного встречного исполнения, правовые основания для признания их недействительными отсутствуют.

При этом суды исходили из следующих установленных ими обстоятельств.

С 30.09.2016 Общество по договору аренды N 03/10/16-2К/22 арендовало у Компании помещение по адресу: Москва, Волгоградский пр., д. 42, корп. 2.

В указанном помещении должник выставлял экспонаты - модели героев кино, мультипликационных фильмов, комиксов и другие. Показ экспонатов, а также проведение сопутствующих экскурсионно-развлекательных мероприятий составляло основу деятельности должника.

Основной код по ОКВЭД должника - 90.0 "Деятельность творческая, деятельность в области искусства и организации развлечений".

В марте 2018 года Гущина А.А. стала директором и участником должника.

В 2018 году в штате должника числился единственный сотрудник - сама Гущина А.А. В спорный период непосредственно Гущина А.А. выполняла всю работу в Обществе, в том числе проводила экскурсии по музею. Платежи по договору являются оплатой услуг (труда), которые Гущина А.А. оказывала Обществу.

Указанные обстоятельства подтверждены заключенным между должником и Гущиной А.А. договором от 01.08.2018 N 25-ДП (т.д. 1, л. 22), согласно которому Гущина А.А. (исполнитель) обязалась по заданию Общества (заказчика) оказать услуги: "экскурсионное обслуживание посетителей "Музея Восстания Машина" (далее - Музей)", а заказчик обязался оплатить данные услуги.

В рамках настоящего договора оказываемые услуги включают в себя следующее: осмотр экспонатов Музея, рассказ об истории Музея, сопровождение по залам Музея, информирование об услугах, предоставляемых Музеем, помимо осмотра экспонатов (в том числе о возможности изготовления трансформеров).

В конце 2019 года распространилась новая коронавирусная инфекция COVID-19. Указом Мэра Москвы от 05.03.2020 N 12-УМ "О введении режима повышенной готовности" введены ограничения и прямые запреты на проведение и посещение гражданами массовых мероприятий.

В результате принятых мер и введения режима повышенной готовности по причине распространения новой коронавирусной инфекции деятельность Общества была полностью парализована.

В пункте 3 Перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 N 434, поименована деятельность творческая, деятельность в области искусства и организации развлечений (код по ОКВЭД - 90).

Таким образом, признали суды, Общество является признано компанией, пострадавшей в результате распространения новой коронавирусной инфекции.

При невозможности ведения деятельности и аккумулирования выручки в конце 2019 начале 2020 года была утрачена возможность рассчитаться по текущим обязательствам с кредиторами.

Требования о взыскании арендной платы по договору с Компанией за период декабрь 2019-го - октябрь 2020-го и сопутствующих пеней и штрафов составляют более 90% реестра.

Кроме обязательств перед Компанией в реестр включены неисполненные обязательства перед Департаментом городского имущества города Москвы и уполномоченным органом, однако обязательства перед указанными кредиторами также возникли после совершения оспариваемых платежей.

Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, суды обоснованно заключили, что вся включенная в реестр требований кредиторов Общества задолженность возникла после совершения оспариваемой сделки, а банкротство должника вызвано объективными внешними факторами (пандемия коронавирусной инфекции COVID-19) и не связано с действиями контролирующих должника лиц. В этой связи суд первой инстанции обоснованно счел, что в спорный период должник и его руководитель - Гущина А.А. не могли предполагать, что у Общества возникнут неисполненные обязательства перед кредиторами в будущем.

Вопреки указаниям в тексте кассационной жалобы, конкурсный управляющий не сослалась в заявлении о признании сделки должника недействительной на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не раскрыла доводы о недобросовестности сторон сделок.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства заявитель не ссылалась и доказательства их наличия в материалах обособленного спора отсутствуют.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А56-98489/2021/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу Молчан Анны Михайловны - конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Музей восстания машин" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Е.Н. Александрова Н.Ю. Богаткина