Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2024 г. N Ф07-10911/24 по делу N А56-71148/2017

13 сентября 2024 г.

Дело N А56-71148/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Премиум" представителя Ларионовой И.И. (доверенность от 15.09.2023),

рассмотрев 03.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Премиум" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-71148/2017/ход.6,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Красный октябрь", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д.5, лит. А, ИНН 7842433262, ОГРН 1107847195400 (далее - ООО "ИК "Красный октябрь", Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Иванов Олег Алексеевич.

Решением суда от 02.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Иванов Олег Алексеевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 07.07.2018 N 118.

Определением от 29.03.2019 конкурсным управляющим утвержден Мещерин Андрей Сергеевич.

Определением суда от 19.04.2022 Мещерин Андрей Сергеевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим утверждена Вишнева Ольга Сергеевна.

Определением от 21.07.2022 Вишнева Ольга Сергеевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом; определением от 30.08.2022 конкурсным управляющим утвержден Лесников Владислав Викторович.

Общество с ограниченной ответственностью "Премиум", адрес: 180017, Псковская обл., г. Псков, ул. Яна Фабрициуса, д. 10, пом. 15, ИНН 6027208350, ОГРН 1226000002568 (далее - ООО "Премиум"), 11.05.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "ИК "Красный октябрь" в свою пользу 369 500 000 руб. вексельного долга.

Определением от 23.11.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно его предмета, привлечен Мещерин Андрей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024, в удовлетворении заявления ООО "Премиум" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Премиум", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 12.02.2024 и постановление от 24.05.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам заявителя, а необоснованно исходил из обстоятельств, установленных в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по обособленному спору N А56-71148/2017/тр.3. Кроме того, суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, фактически лишив ООО "Премиум" возможности подтвердить законность своих требований. В дополнениях к жалобе ее податель сослался на текущий характер заявленного требования, что не принято во внимание судами двух инстанций.

В судебном заседании представитель ООО "Премиум" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "ИК "Красный октябрь" 02.11.2011 выдало обществу с ограниченной ответственностью "Псковский завод автоматических телефонных станций Плюс" (далее - ООО "ПЗ АТС Плюс") восемь векселей серии 0001 N КО1 - КО8 на 369 500 000 руб. со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 03.06.2016.

29.11.2016 закрытое акционерное общество "Премиум" (в настоящее время преобразовано в ООО "Премиум") заключило с ООО "ПЗ АТС Плюс" договор уступки N 29/22-2016, в соответствии с которым права требования, удостоверенные векселями, уступлены обществу "Премиум" с передачей векселей за вознаграждение в 100 000 руб. О переходе прав общество "Премиум" уведомило должника.

Решением суда от 02.07.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мещерин Андрей Сергеевич.

Акционерное общество "Премиум" и ООО "ИК "Красный октябрь" в лице конкурсного управляющего Мещерина А.С. 03.05.2019 заключили соглашение о новации обязательства.

Из пункта 1 соглашения следует, что у ООО "ИК "Красный октябрь" перед ООО "Премиум" имеется 621 106 293,88 руб. задолженности по обязательствам, возникшим на основании договора уступки права требования от 29.11.2016.

Обязательства должника по уплате кредитору денежных сумм, указанных в пункте 1 соглашения, стороны заменяют вексельным требованием между теми же лицами на сумму основного долга в размере 369 500 000 руб. с начислением на нее процентов в размере 0% годовых (пункт 3 соглашения).

ООО "ИК "Красный октябрь" обязуется передать кредитору вексель на 369 500 000 руб. в день подписания соглашения, срок погашения векселя не ранее 10.07.2021 (пункт 4 соглашения).

02.03.2022 по акту приема-передачи вексель предъявлен конкурсному управляющему Мещерину А.С. к оплате; 15.06.2022 указанный вексель передан новому конкурсному управляющему должника Вишневой О.С.

Поскольку сумма, удостоверенная ценной бумагой, не была выплачена ООО "Премиум", кредитор обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь, с учетом уточнений, на необходимость включения 369 500 000 руб. задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ИК "Красный октябрь".

Исследовав представленные кредитором документы, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, не установил оснований для включения требования ООО "Премиум" в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 указанной статьи (в применимой к правоотношениям редакции) возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Такие возражения предъявляются в течение тридцати дней с даты включения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведений о получении требований соответствующего кредитора. Лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, при разрешении указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам; не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

С учетом изложенного суды правомерно исходили из того, что в предмет доказывания по настоящему спору входит, прежде всего, установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении лицами, поименованными в векселях таких действий, которые бы свидетельствовали об основаниях возникновения обязательств у должника (как у лица обязанного по векселям, обязательства по которым впоследствии были новированы) перед ООО "ПЗ АТС Плюс", которое уступило задолженность в пользу ООО "Премиум".

В данном случае из соглашения о новации следует, что первоначальное обязательство ООО "ИК "Красный октябрь" обусловлено задолженностью по следующим векселям:

- серия 0001 N КО1 на 60 000 000,00 руб.;

- серия 0001 N КО2 на 280 000 000,00 руб.;

- серия 0001 N КО3 на 3 000 000,00 руб.;

- серия 0001 N КО4 на 10 000 000,00 руб.;

- серия 0001 N КО5 на 8 000 000,00 руб.;

- серия 0001 N КО6 на 3 000 000,00 руб.;

- серия 0001 N КО7 на 2 500 000,00 руб.;

- серия 0001 N КО8 на 3 000 000,00 руб., а всего 8 векселей на 369 500 000 руб.

При этом в материалы настоящего спора кредитором представлена только копия нового векселя, предусмотренного соглашением от 03.05.2019; копии первоначальных векселей серии 0001 N КО1-КО8 на общую сумму 369 500 000 руб., а также документы, свидетельствующие о наличии какого-либо обязательства, лежащего в основе выдачи первоначальных векселей, в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Суды также приняли во внимание, что обстоятельства возникновения обязательств по векселям серии 0001 N КО1 - КО8 на общую сумму 369 500 000 руб. уже были предметом судебной оценки в рамках обособленного спора N А56-71148/2017/тр.3 по заявлению ООО "ПЗ АТС Плюс" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ИК "Красный октябрь" требования в размере 260 280 000 руб., связанного, в том числе, с выдачей простых векселей серии 0001 N КО1-КО8 на общую сумму 369 500 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А56-71148/2017/тр.3 определение суда первой инстанции от 17.09.2018 по названному спору отменено, по делу принят новый судебный акт - в удовлетворении заявления ООО "ПЗ АТС Плюс" отказано.

Как следует из постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018, ООО "ПЗ АТС Плюс" и ООО "ИК "Красный октябрь" не представлены доказательства действительности вексельного долга, то есть возникновение у должника положительного эффекта от деятельности лиц, которым был выдан вексель.

Кроме того, как следует из содержания названных векселей, они выданы должником в лице генерального директора Никерова А.В.

Согласно нотариально удостоверенному заявлению от 27.11.2016 Никеров А.В. указал, что с 05.09.2011 по 09.09.2014 занимал должность генерального директора должника. Сообщил, что названные векселя не подписывал, ООО "ИК "Красный октябрь" векселя не эмитировались и ООО "ПЗ АТС Плюс" не передавались.

Доказательства обратного, в том числе доказательства отражения операций по выдаче собственных векселей и приобретение (получение) векселей в бухгалтерском учете должника и кредитора не представлены. Подлинные векселя в суд не предъявлялись и в судебном заседании не обозревались (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кредитор не представил доказательства того, что векселя когда-либо выдавались должником.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2019 упомянутое постановление апелляционного суда от 18.12.2018 по делу N А56-71148/2017/тр.3 оставлено без изменения.

Таким образом, по результатам рассмотрения спора N А56-71148/2017/тр.3 суды констатировали неподтвержденность оснований для выдачи векселей, в связи с которыми к должнику предъявлено требование в рамках дела о банкротстве, что с учетом специфики банкротных правоотношений, в которых возможна заинтересованность должника в привлечении определенных кредиторов, исключает возможность принятия векселей в качестве единственного доказательства обоснованности заявленных требований.

При рассмотрении настоящего дела суды двух инстанций оснований для иных выводов по существу заявленного ООО "Премиум" требования не установили ввиду отсутствия в материалах дела какой-либо первичной документации, свидетельствующей о наличии обязательства, лежащего в основе выдачи первоначальных векселей.

При этом суды исходили из достаточности представленных по делу доказательств, оснований для истребования дополнительных документов, в том числе выписок по счетам и отчетности должника, не усмотрели.

Учитывая, что ранее при рассмотрении спора N А56-71148/2017/тр.3 такие документы также не были обнаружены, суд округа полагает, что собранные по настоящему делу доказательства отвечали критерию достаточности, нарушения требований статьи 66 АПК РФ судами, вопреки доводам подателя жалобы, не допущено.

На основании изложенного суды правомерно заключили, что оснований для признания задолженности, возникшей в результате новации названных обязательств в новое вексельное требование (вексель серии 001 N 0009629), обоснованной не имеется.

Фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств, иное из материалов дела не следует.

Ссылки подателя жалобы на неверное определение судами характера заявленного требования применительно к конкретным обстоятельствам настоящего спора основанием для отмены обжалуемых судебных актов не являются.

Суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что в основу заявленного кредитором требования положены обязательства, не относящиеся к текущим и вытекающие из договора уступки от 29.11.2016 N 29/22-2016, в соответствии с которым права требования, удостоверенные векселями серии 0001 N КО1-КО8, перешли от ООО "ПЗ АТС Плюс" к ООО "Премиум".

Кроме того, несмотря на заключение еще в 2016 году названного договора ООО "Премиум", тем не менее, с заявлением о включении основанного на нем требования в реестр требований кредиторов ООО "ИК "Красный октябрь" не обратилось и вплоть до завершения судебных разбирательств в рамках обособленного спора N А56-71148/2017/тр.3 действий по реализации переданных ему прав не предпринимало.

В ходе рассмотрения спора N А56-71148/2017/тр.3 ООО "Премиум" о своих правах в отношении задолженности по векселям серии 0001 N КО1-КО8 также не заявило.

После принятия постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.03.2019 по спору N А56-71148/2017/тр.3 об отказе ООО "ПЗ АТС Плюс" во включении в реестр требований кредиторов ООО "ИК "Красный октябрь" вексельного долга ООО "Премиум" и должник в лице конкурсного управляющего Мещерина А.С. 03.05.2019 заключили соглашение о новации обязательства, затем ООО "Премиум" обратилось в суд с требованием по настоящему обособленному спору.

Суды учли, что должником и кредитором не раскрыты действительные мотивы совершения сделок, которые соответствовали ли бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота.

Причины, по которым ООО "Премиум" бездействовало в период с ноября 2016 года и вплоть до мая 2023 года не предпринимало действий по реализации прав требования к должнику по договору уступки от 29.11.2016 N 29/22-2016, кредитор не привел.

В связи с какими обстоятельствами, помимо отказа судебных инстанций в рамках спора N А56-71148/2017/тр.3 во включении вексельного долга в реестр требований кредиторов Общества, потребовалось заключение соглашения о новации обязательства от 03.05.2019, ООО "Премиум" также не указало.

При таком положении суд кассационной инстанции считает, что действия кредитора по обращению с рассматриваемым требованием фактически направлены на преодоление судебного акта, вступившего в законную силу, что не допускается статьей 16 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами двух инстанций правильно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу N А56-71148/2017/ход.6 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Премиум" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Александрова Е.Н. Бычкова Т.В. Кравченко