Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 сентября 2024 г. N Ф07-12087/24 по делу N А56-84726/2020

19 сентября 2024 г.

Дело N А56-84726/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Богаткиной Н.Ю., Троховой М.В.,

при участии от финансового управляющего Голубович Е.В. представителя Рыжова А.С. (доверенность от 09.09.2024), от индивидуального предпринимателя Гореловой Е.А. представителя Чеботаревой Е.В. (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев 16.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голубович Екатерины Владимировны - финансового управляющего индивидуального предпринимателя Архипова Ивана Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу N А56-84726/2020/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2020 принято к производству заявление акционерного общества "Банк "Союз" о признании индивидуального предпринимателя Архипова Ивана Олеговича несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.02.2021 в отношении индивидуального предпринимателя Архипова И.О. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Голубович Екатерина Владимировна.

Решением суда от 05.03.2022 индивидуальный предприниматель Архипов И.О. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Голубович Е.В.

Финансовый управляющий Голубович Е.В. 31.01.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительным договор поручительства, заключенный 28.04.2021 индивидуальным предпринимателем Архиповым И.О. с индивидуальным предпринимателем Гореловой Екатериной Александровной, а также дополнительное соглашение к указанному договору, заключенное индивидуальным предпринимателем Архиповым И.О. с индивидуальным предпринимателем Гореловой Е.А. 30.12.2021.

Определением суда первой инстанции 15.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 определение от 15.04.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2023 определение от 15.04.2023 и постановление от 13.09.2023 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 11.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.06.2024 определение от 11.03.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Голубович Е.В. просит отменить определение от 11.03.2024, постановление от 10.06.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что оспариваемые договор поручительства и дополнительное соглашение к нему в нарушение положений пункта 5 статьи 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заключены в отсутствие согласия финансового управляющего, в связи с чем могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); полагает, что при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций необоснованно применили нормы Закона о банкротстве, регулирующие совершение сделок в процедуре реализации имущества гражданина.

Как полагает финансовый управляющий Голубович Е.В., вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в результате заключения оспариваемого договора вред имущественным правам кредиторов индивидуального предпринимателя Архипова И.О. не причинен, не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

В представленном в электронном виде отзыве индивидуальный предприниматель Горелова Е.А. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Голубович Е.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель индивидуального предпринимателя Гореловой Е.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель Горелова Е.А. (займодавец) 28.04.2021 заключила с Архиповым И.О. (поручителем) договор поручительства, по условиям которого поручитель в обеспечение надлежащего исполнения обязательств, принятых на себя обществом с ограниченной ответственностью "Инфинити клаб продакшн" (далее - Общество, заемщик) по договору процентного займа, заключенному индивидуальным предпринимателем Гореловой Е.А. с Обществом, обязался отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по указанному договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязательств по договору займа поручитель и заемщик отвечают перед займодавцем солидарно.

Согласно пункту 1.3 договора поручитель отвечает перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств в том же объеме, что и заемщик, включая возврат суммы основного долга или его части, уплату процентов за пользование займом, уплату штрафных санкций, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков займодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком.

В соответствии с пунктом 2.1 договора обязательства заемщика по договору займа, обеспечиваемые поручительством, включают сумму займа 12 500 000 руб., предоставленного для производства оригинального аудиовизуального произведения - полнометражного художественного фильма под условным названием "Барон. Возвращение_" и подлежащего возврату заемщиком не позднее 31.12.2021; проценты за пользование займом из расчета 12% годовых, подлежащие уплате одновременно с возвратом займа; неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки по день ее уплаты займодавцу включительно.

В связи с тем, что срок возврата займа продлен до 17.03.2022, индивидуальный предприниматель Горелова Е.А. (займодавец) 30.12.2021 заключила с Архиповым И.О. (поручителем) дополнительное соглашение к договору поручительства.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий Голубович Е.В. сослалась на то, что договор поручительства и дополнительное соглашение к нему заключены индивидуальным предпринимателем Архиповым И.О. после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина, при этом предварительное согласие финансового управляющего, выраженное в письменное форме, на совершение данных сделок не было получено, в связи с чем, ссылаясь на пункт 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве, статьи 173.1 и 10 ГК РФ, просила признать договор поручительства и дополнительное соглашение к нему недействительными.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего при первоначальном рассмотрении настоящего обособленного спора послужил вывод суда первой инстанции о том, что в результате заключения оспариваемых договора поручительства и дополнительного соглашения к нему вред имущественным правам кредиторов индивидуального предпринимателя Архипова И.О. не причинен, поскольку требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, полностью удовлетворены за счет имущества Архипова И.О., реализованного финансовым управляющим.

В определении от 15.04.2023 суд первой инстанции также указал на отсутствие у индивидуального предпринимателя Гореловой Е.А. умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов индивидуального предпринимателя Архипова И.О.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, в связи с чем постановлением от 13.09.2023 оставил определение от 15.04.2023 без изменения.

Суд кассационной инстанции признал указанные выводы не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем постановлением от 14.12.2023 отменил определение от 15.04.2023 и постановление от 13.09.2023, направил дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции установил, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, полностью удовлетворены за счет имущества Архипова И.О., реализованного финансовым управляющим, при этом в собственности должника остается имущество, достаточное для выплаты мораторных процентов.

Суд первой инстанции заключил, что признание оспариваемых договора поручительства и дополнительного соглашения недействительными не повлияет на формирование конкурсной массы индивидуального предпринимателя Архипова И.О., в связи с чем определением от 11.03.2024 отказал в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 10.06.2024 оставил определение от 11.03.2024 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 указанной статьи).

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина сделки по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце втором пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 ГК РФ, доказывание наступления неблагоприятных последствий у лица, оспаривающего сделку, не требуется (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции установлено, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Архипова И.О., полностью удовлетворены за счет имущества должника, реализованного финансовым управляющим, при этом в собственности Архипова И.О. остается имущество, достаточное для выплаты мораторных процентов.

Принимая во внимание, что в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве требования индивидуального предпринимателя Гореловой Е.А. как кредитора по сделкам индивидуального предпринимателя Архипова И.О., совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что признание оспариваемых договора поручительства и дополнительного соглашения к нему недействительными не повлияет на формирование конкурсной массы должника.

Признаков злоупотребления правом в действиях сторон оспариваемых сделок, влекущих последствия, предусмотренные статьей 10 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций не установили.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований финансовым управляющим Голубович Е.В. требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу должника имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным в результате полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 по делу N А56-84726/2020/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Голубович Екатерины Владимировны - финансового управляющего индивидуального предпринимателя Архипова Ивана Олеговича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Н.Ю. Богаткина М.В. Трохова