Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2024 г. N Ф07-8518/24 по делу N А56-36084/2021

30 сентября 2024 г.

Дело N А56-36084/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Минерал Инжиниринг" представителя Весельского В.С. (доверенность от 20.02.2024),

рассмотрев 18.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минерал Инжиниринг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А56-36084/2021/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "СТК-Модуль" (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением (впоследствии уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором он просил признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2020 N 1, заключенный между Обществом и Рубей А.Ю.; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства 03.09.2020, заключенный между Рубей А.Ю. и Кирдяшевым А.П.; применить последствия недействительности сделки: взыскать с Рубей А.Ю. в конкурсную массу Общества рыночную стоимость автомобиля "Мерседес-Бенц" GLE 400 4MATIC 2017 года выпуска, VIN WDC2923561A074550 (далее - автомобиль) в размере 3 038 000 руб., а также обязать Кирдяшева А.П. возвратить вышеуказанный автомобиль в конкурсную массу должника.

Определением от 13.12.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2020 N 1, заключенный между Обществом и Рубей А.Ю., и в порядке применения последствий недействительности сделки взыскал с Рубей А.Ю. в пользу Общества 3 038 000 руб. В удовлетворении остальной части требования конкурсного управляющего отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 определение от 13.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО Минерал Инжиниринг (далее - Компания) просит отменить определение от 13.12.2023 и постановление от 12.04.2024 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего к Кирдяшеву А.П., направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды, рассматривая в отдельности вопрос недействительности сделки между Рубей А.Ю. и Кирдяшевым А.П., не учли, что на самом деле сторонами была совершена единая сделка по отчуждению имущества между должником и Кирдяшевым А.П.

Компания указывает, что в результате совершения оспариваемых договоров из владения должника выбыло имущество в отсутствие оплаты, в договоре за приобретение имущества установлена неадекватная (ниже рынка) покупная цена, должник произвел отчуждение имущества, за счет которого могли быть погашены требования перед кредиторами. Податель жалобы считает, что судами не применены выработанные Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным судом Российской Федерации подходы к проверке реальности исполнения денежного обязательства, факт которого удостоверяется лишь распиской, выводы судов о наличии у Кирдяшева А.П. финансовой возможности приобрести транспортное средство не основаны на представленных доказательствах.

Компания считает, что судами неправильно применены нормы процессуального права - суды не дали оценку доводам и доказательствам, представленным кредитором, свидетельствующим об отсутствии реальности правоотношений между Рубей А.Ю. и Кирдяшевым А.П., а также материального права - суды не применили нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям; обжалуемые судебные акты подлежат отмене и направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между должником и Рубей А.Ю. был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 28.08.2020 N 1, в соответствии с пунктом 2.1. которого стороны оценили автомобиль в 100 000 руб.

Далее по договору от 03.09.2020 Рубей А.Ю. продала вышеназванный автомобиль Кирдяшеву А.П. по цене 100 000 руб.

В последующем указанные сделки стали основанием для регистрационных действий о переходе права собственности на указанный автомобиль, совершенных органами ГИБДД.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на нормы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагал, что договоры от 28.08.2020 и от 03.09.2020 по отчуждению автомобиля недействительны, поскольку они, по его мнению, по сути представляют собой единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества должника с целью причинить вред кредиторам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для признания договора купли-продажи транспортного средства от 28.08.2020, заключенного между должником и Рубей А.Ю., недействительным в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ и, ввиду отсутствия у данного ответчика автомобиля в натуре, в порядке применения последствий недействительности этой сделки взыскал с него стоимость спорного транспортного средства, отказав при этом в части требований к Кирдяшеву А.П.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 Постановления N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В силу позиции, сформулированной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что соответствует разъяснениям пункта 88 Постановления N 25.

В рассмотренном случае суды не усмотрели оснований для признания спорных сделок единой сделкой.

Из материалов дела не следует, что в результате совершения спорных сделок должник или контролирующие должника лица сохранили контроль над автомобилем.

Как следует из разъяснений пункта 87 Постановления N 25, квалифицирующим признаком недействительности сделки по пункту 2 статьи 170 Закона о банкротстве является согласованность намерений ее участников (Рубей А.Ю. и Кирдяшева А.П.) на совершение сделки на иных условиях, нежели указаны в тексте соответствующих соглашений.

В дело не представлены доказательств сговора между Обществом, Рубей А.Ю. и конечным приобретателем автомобиля - Кирдяшевым А.П., равно как и тесной личной связи между указанными лицами.

В данном случае материалами дела не подтвержден факт отчуждения имущества конечному приобретателю по цепочке сделок со злоупотреблением правом. Судами верно учтена добросовестность Кирдяшева А.П. при приобретении транспортного средства. В настоящем случае суды проверили эти обстоятельства и пришли к выводу о том, что воля сторон соответствовала их волеизъявлению: стороны совершили отдельные последовательные сделки по отчуждению имущества, в результате которых конечным приобретателем стал Кирдяшев А.П., при этом последний дал приемлемые пояснения по обстоятельствам оформления договора покупки автомобиля.

В связи с этим суды указали на отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также не усмотрели оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ, учитывая, что факт передачи транспортного средства покупателю и оплата по договору подтверждены, при этом доказательств наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи от 03.09.2020, заключенного Рубей А.Ю. и Кирдяшевым А.П., суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из недоказанности конкурсным управляющим отчуждения имущества по заниженной цене и причинения в результате совершенной сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты по договору от 03.09.2020 был предметом исследования судов и обоснованно отклонен ими.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, суды установили, что Кирдяшевым А.П. оплачена стоимость автомобиля в размере 3 200 000 руб., в подтверждение чего представлена в материалы дела расписка от 03.09.2020 о получении Рубей А.Ю. денежных средств в вышеуказанном размере, при том, что, согласно пояснениям Кирдяшева А.П., указание в договоре цены 100 000 руб. было сделано по просьбе продавца в целях снижения налогооблагаемой базы. Представленные ответчиком в материалы дела в качестве доказательств наличия у него финансовой возможности для оплаты документы конкурсным управляющим и кредиторами также надлежаще не опровергнуты.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что наличие равноценного встречного предоставления со стороны Кирдяшева А.П. свидетельствует об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов Общества и исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность.

Судами отмечено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что поведение Кирдяшева П.А. при заключении договора от 03.09.2020 с Рубей А.Ю. существенно отличается от поведения, ожидаемого в подобной ситуации от любого участника гражданского оборота.

При этом, вопреки доводам подателя кассационной жалобы, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

На основании изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части удовлетворения требований к Кирдяшеву А.П.

В данном случае доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела. При этом иная оценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А56-36084/2021/сд.4 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Минерал Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян С.Г. Колесникова