Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2024 г. N Ф07-11295/24 по делу N А56-12809/2022

30 сентября 2024 г.

Дело N А56-12809/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Казарян К.Г., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 16.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж" Новоселова Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А56-12809/2022/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2022 по заявлению кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж", адрес: 196006, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 107, корп. 4, лит. М, оф. 44-1, ОГРН 1057812482903, ИНН 7840324934 (далее - Общество).

Определением от 31.03.2022 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Олег Владимирович.

Решением от 16.01.2023 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семенов Павел Фильманович.

Определением от 05.07.2023 Семенов П.Ф. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 02.08.2023 конкурсным управляющим утвержден Новоселов Дмитрий Евгеньевич.

В суд 18.10.2023 обратился конкурсный управляющий Новоселов Д.Е. с заявлением о признании недействительными заключенных Обществом и индивидуальным предпринимателем Фархутдиновым Артуром Фларитовичем договоров купли-продажи, в том числе договоров от 24.12.2020, по которым проданы автомобили "AUDI Q7" и "MITSUBISHI PAJERO", от 16.01.2021 в отношении экскаватора "Doosan DX340LCA", заводской номер DHKCECAPAE0005730, и договора от 01.12.2020 в отношении экскаватора "Doosan DX340LCA", заводской номер DWGCECAPVC1010002.

Конкурсный управляющий просил суд обязать Фархутдинова А.Ф. возвратить спорные транспортные средства в конкурсную массу, а при их отсутствии выплатить рыночную стоимость на дату совершения сделок.

Определением от 28.11.2023 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Глушков Андрей Владимирович, финансовый управляющий в деле о банкротстве Глушкова А.В. - Коновалова Елена Юрьевна.

Определением от 06.03.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Новоселов Д.Е. просит отменить определение от 06.03.2024 и постановление от 04.06.2024, принять по делу новый судебный акт.

Как указывает податель жалобы, выводы судов ошибочно основаны на пояснениях бывшего руководителя Общества, который в период с 2019 по 2020 годы выводил активы должника, заключая сделки в отношении транспортных средств.

Конкурсный управляющий настаивает на отсутствии встречного предоставления по сделкам, подчеркивает, что автомобиль "AUDI Q7" был продан Фархутдиновым А.Ф. через несколько дней после покупки.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество и Фархутдинов А.Ф. 10.03.2020 заключили договор купли-продажи, согласно которому Фархутдинов А.Ф. продал Обществу транспортные средства, указанные в приложение N 1 к договору (бульдозер "SHANTUI SD16", бульдозер "SHANTUI SD22", два бульдозера "SHANTUI SD23", бульдозер "SHANTUI SD32", экскаватор "Doosan DX340LCA", два экскаватора "Doosan SOLAR 225NLC-V", погрузчик П-4/85, два крана-трубоукладчика, сваебойный агрегат СП-49Д на базе трактора Т-170, универсальная коммунальная машина, всего 13 транспортных средств), общей стоимостью 7 994 400 руб. с рассрочкой платежа равными частями на 4 месяца.

Общество частично исполнило договор купли-продажи от 01.03.2020: уплатило Фархутдинову А.Ф. 1 000 000 руб. (платежные поручения от 27.03.2020 N 1737, от 02.07.2020 N 3312).

Задолженность Общества по договору от 10.03.2020 составила 6 994 400 руб.

Договор купли-продажи от 10.03.2020 представлен в материалы дела с отзывом Глушкова А.В. 21.01.2024.

Как следует из отзыва Глушкова А.В., Общество являлось владельцем транспортных средств, которые не были задействованы в производственной деятельности должника. С целью урегулирования вопроса погашения задолженности было принято решение о реализации транспортных средств Фархутдинову А.Ф.

Общество (продавец) и Фархутдинов А.Ф. (покупатель) заключили договоры купли-продажи транспорта: от 24.12.2020 в отношении автомобиля "AUDI Q7", VIN WAUZZZ4L97D089962, по цене 548 701,67 руб. с отсрочкой платежа на 30 дней; от 24.12.2020 - автомобиля "MITSUBISHI PAJERO", VIN JMBLYV98WCJ001149, по цене 1 200 000 руб. с отсрочкой платежа на 30 дней; от 16.01.2021 экскаватора "Doosa DX340LCA", 2014 года выпуска, заводской номер машины DHKCECAPAE0005730, по цене 3 736 000 руб. с отсрочкой платежа на 30 дней; от 01.12.2020 - экскаватора "Doosan DX340LCA", 2012 года выпуска, заводской номер машины DWGCECAPVC1010002, по цене 3 000 000 руб. с отсрочкой платежа на 30 дней.

При этом Общество являлось владельцем экскаватора "Doosan DX340LCA", 2014 года выпуска, заводской номер машины DHKCECAPAE0005730, на основании договора лизинга, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "СВК" (далее - ООО "СВК"). С целью выкупа данного транспортного средства Фархутдинов А.Ф. уплатил за Общество 1 490 301,67 руб. в адрес ООО "СВК".

В отношении оставшейся задолженности Обществом и Фархутдиновым Ф.А. были подписаны акты взаимозачета от 25.12.2020 N 163, от 16.01.2021 N 2.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что сделки совершены с целью вывода активов должника.

Оспариваемые сделки (от 01.12.2020, 24.12.2020 и 16.01.2021) совершены в трехлетний период подозрительности, поскольку дело о банкротстве возбуждено 14.02.2022.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит установить наличие совокупности обстоятельств, в том числе, следующих: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 10, 168 и 170 ГК РФ, абзаца тридцать второго статьи 2, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды пришли к выводу о том, что материалами дела не подтверждается наличие совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Судами установлено, что продажа транспортных средств по договорам купли-продажи транспортных средств от 01.12.2020, 24.12.2020, 24.12.2020 и 16.01.2020 была осуществлена на возмездной основе; это подтверждается материалами дела.

При определении стоимости транспорта стороны исходили из стоимости аналогичной техники на дату продажи и его технического состояния, так как транспортные средства ранее эксплуатировались в тяжелых климатических условиях (районы Крайнего Севера).

Таким образом, заключили суды, спорные договоры были заключены при равноценном встречном предоставлении. Обратного конкурсным управляющим не доказано.

Судами отмечено, что информация, полученная конкурсным управляющим, не учитывает техническое состояние транспортных средств, сведения о стоимости аналогичных транспортных средств представлены по состоянию на декабрь 2023 года, в то время как сделки совершены в декабре 2020 года - январе 2021 года.

Судами также приняты во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами.

В судебном порядке ранее решался вопрос о признании недействительными сделками договоров купли-продажи от 24.12.2020 N 24/12-20-2 автомобиля "AUDI Q7", 2007 года выпуска, VIN WAUZZZ4L97D089962, между Обществом и Фархутдиновым А.Ф., и договора от 28.12.2020 N 0047 купли-продажи этого же автомобиля между Фархутдиновым А.Ф. и Гореловой Юлией Евгеньевной.

Арбитражным судом в определении от 20.06.2023 по спору N А56-70384/2020/сд.1 отмечено отсутствие доказательств заинтересованности между Фархутдиновым А.Ф. и Гореловой Ю.Е. по отношению к Обществу, а также недобросовестности участников сделок.

Определением арбитражного суда от 20.06.2023 по спору N А56-70384/2020/сд.1 конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Норд" было отказано в признании договора купли-продажи от 24.12.2020 N 24/12-20-2 недействительной сделкой.

Доказательства недобросовестности сторон спорных сделок не представлены и в материалы данного обособленного спора, отметили суды.

Конкурсный управляющий указывал на притворность спорных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и злоупотребление правом при их совершении (статья 10 ГК РФ), однако судами означенные доводы обоснованно отклонены ввиду отсутствия в данном случае дефектов спорных сделок, выходящих за пределы специальных положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий также не заявил о фальсификации доказательств по правилам положений статьи 161 АПК РФ, и не подал ходатайство о проведении экспертизы в порядке положений статьи 82 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.07.2024 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А56-12809/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж" Новоселова Дмитрия Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГлавЭнергоМонтаж" (ОГРН 1057812482903, ИНН 7840324934) 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в доход федерального бюджета.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова К.Г. Казарян А.Э. Яковлев