Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2024 г. N Ф07-11569/24 по делу N А56-3326/2023

03 октября 2024 г.

Дело N А56-3326/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 25.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молекула" Сохена Алексея Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А56-3326/2023/тр.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Молекула" ОГРН 1197847065932, ИНН 7810753340 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

ООО "Энергоинвест" (кредитор) 14.07.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 3 000 000 руб.

Определением от 19.10.2023 арбитражным судом установлено, что заявление подлежит рассмотрению после введения в отношении должника процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением арбитражного суда от 16.10.2023 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сохен А.Ю.

Кредитор 29.11.2024 заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене кредитора на ООО "Стандарт" (новый кредитор) в связи с состоявшейся уступкой прав требования.

Определением арбитражного суда от 15.02.2024 в удовлетворении заявлений о включении требований в Реестр отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 определение от 15.02.2024 отменено; принят новый судебный акт, произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, ООО "Энергоинвест" заменено на ООО "Стандарт". Признано обоснованным требование ООО "Стандарт" в размере 3 000 000 руб., указанное требование включено в третью очередь реестра.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 04.06.2024; оставить в силе определение от 15.02.2024.

По мнению подателя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не принято во внимание нетипичное поведение кредитора, которое выражается в длительном непринятии мер по истребованию задолженности. По мнению конкурсного управляющего, кредитор преследует иные цели, нежели получение удовлетворения в рамках процедуры банкротства, что являет собой проявление злоупотребления правом. Как следствие, кредитору должно быть отказано в защите его нарушенного права в соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий полагает необходимым обратить внимание суда на то, что доводы о заведомой неисполнимости договора не были опровергнуты в ходе рассмотрения спора в судах двух инстанций.

Податель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции неправомерно приняты во внимание условия договора, о фальсификации которого было заявлено конкурсным управляющим при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Конкурсный управляющий считает, что к ООО "Стандарт" должны быть применены повышенные стандарты доказывания, Общество должно раскрыть истинный смысл в приобретении права требования к должнику, а также раскрыть смысл приобретения права требования, в отношении основополагающих документов по которому заявлено о фальсификации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Обществом (подрядчик) и ООО "Энергоинвест" (заказчик) 17.03.2022 заключен договор подряда N ЭИ-036, согласно которому подрядчик обязуется собственными силами (без привлечения субподрядных организаций), с использованием собственного оборудования, техники и персонала выполнить работы по монтажу блочной комплектной трансформаторной подстанции; цена договора составляет 3 000 000 руб.

Оплата работ подрядчика производится заказчиком авансовым платежом в течение трех рабочих дней с даты подписания названного договора.

На основании платежного поручения от 18.03.2022 N 108 ООО "Энергоинвест" перечислило в пользу Общества 3 000 000 руб. с назначением платежа: "Предварительная оплата за монтаж бктп с фундаментом по договору N ЭИ-036 от 17.03.2022. В том числе НДС 20 % - 500 000 рублей".

Между Обществом (подрядчик) и ООО "Энергоинвест" (заказчик) 22.03.2022 заключено соглашение о расторжении договора подряда от 17.03.2022 N ЭИ-036 в связи с невозможностью заказчика передать подрядчику оборудование в монтаж, поскольку на дату расторжения договора заказчик перечислил подрядчику аванс, стороны установили, что он подлежит возвращению в течение пяти рабочих дней с даты расторжения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника неосвоенную и невозвращенную сумму аванса в размере 3 000 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что требование кредитора является необоснованным и направленным на создание искусственной задолженности с целью оказать влияние на процедуру банкротства должника, при том, что кредитор в течение длительного периода бездействовал, не требуя от должника сумму неотработанного аванса вплоть до возбуждения процедуры банкротства. Судом отмечено, что в связи с необоснованностью предъявленного требования по праву оснований для осуществления процессуального правопреемства на стороне кредитора не имеется.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление ООО "Энергоинвест" о его процессуальном правопреемстве на ООО "Стандарт" на основании договора уступки прав требования от 15.11.2023 N 13-23-ЭИ в связи с состоявшейся между сторонами уступкой прав требования подлежит удовлетворению, в реестр требований кредиторов Общества подлежат включению 3 000 000 руб. основного долга с отнесением требования к третьей очереди удовлетворения.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В данном случае заявленное ООО "Энергоинвест" требование основано на обязательствах должника из заключенного сторонами договора подряда от 17.03.2022 N ЭИ-036. В обоснование своих возражений относительно заявленного требования конкурсный управляющий сослался на то, что ООО "Энергоинвест" и ООО "Стандарт" (правопреемник "Энергоинвест") являются заинтересованными по отношению к должнику лицами; полагал, что при рассмотрении требования должен быть применен повышенный стандарт доказывания.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО "Энергоинвест" не представлены доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего о мнимости договора, заключенного с должником, в связи с чем отказал во включении заявленного требования в реестр.

Апелляционный суд, в силу части 1 статьи 268 АПК РФ рассмотрев настоящий обособленный спор по имеющимся доказательствам, не согласился с выводом суда первой инстанции о мнимости договора, заключенного с должником. При этом апелляционный суд исходил из того, что материалах настоящего обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства аффилированности ООО "Энергоинвест" по отношению к Обществу.

Установив, что оплата по договору от 17.03.2022 N ЭИ-036 в соответствии с его условиями была произведена, при этом акт приемки-сдачи работ между сторонами не подписан, к началу выполнения работ подрядчик не приступил, поскольку оборудование в монтаж заказчиком передано не было, апелляционный суд пришел к выводу, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие и размер задолженности, в связи с чем постановлением от 04.06.2024 отменил определение суда первой инстанции от 15.02.2024, признал требование ООО "Энергоинвест" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего Сохена А.Ю. доводы о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора не опровергнуты доводы о мнимости договора строительного подряда, не могут быть приняты.

При рассмотрении настоящего обособленного спора управляющий не представил каких-либо доказательств, подтверждающих аффилированность ООО "Энергоинвест" по отношению к Обществу, равно как и доказательств, ставящих под сомнение факт существования долга.

Доводы конкурсного управляющего о том, что договор подряда является заведомо неисполнимым, судом отклоняется, так как обстоятельств, свидетельствующих о его заведомой неисполнимости, суд не усматривает и полагает, что его условия истолкованы конкурсным управляющим неверно. Заключение данного договора производилось путем обмена скан-копиями, а оплаченный заказчиком и принятый подрядчиком аванс подтверждает факт его заключения.

Представитель кредитора пояснил в суде апелляционной инстанции, что объект, являющийся предметом данного договора, является проблемным в связи с тем, что заказчику требовалось срочное выполнение работ; после того как сроки по передаче вышеуказанной подстанции сдвинулись, договор расторгли, договорившись о возвращении аванса.

В отношении неистребования неотработанного аванса представитель кредитора пояснил, что по поводу его возвращения к должнику обращались, письма, направленные в его адрес, не доходили, однако своевременно данный вопрос заказчик не отследил, в связи с этим кредитор также несвоевременно узнал о введенной в отношении должника процедуре банкротства и обратился за включением в реестр по истечении установленного срока для предъявления требования в процедуре наблюдения.

Как было указано выше, договор заключен сторонами путем обмена документами по электронной почте; в этом случае приоритетным является установление того факта, исходит ли документ от стороны договора, а не установление личности лица, от имени которого подписан документ, электронный образ которого направлен по электронной почте контрагенту. При его расторжении должник обязался возвратить заказчику сумму перечисленного аванса в полном объеме (статьи 309, 310,711, 715, 1102 ГК РФ).

При этом совокупность установленных по делу обстоятельств не позволяет утверждать о мнимости действий кредитора по перечислению должнику денежных средств, направленных на выплату аванса, предусмотренного условиями вышеназванного договора.

В данном случае, принимая во внимание, что размер выплаченного аванса подтвержден платежным поручением, сведений о погашении Обществом долга в материалах обособленного спора не имеется, суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционной инстанции о правомерности их включения в реестр.

ООО "Энергоинвест" ходатайствовало о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора и его замене на ООО "Стандарт" (ОГРН 1207800165320), ссылаясь на заключение с указанным лицом договора уступки прав требования от 15.11.2023 N 13-23-ЭИ. Исходя из положений статьи 48 АПК РФ, основанием для замены стороны в арбитражном деле, в том числе в деле о банкротстве, является ее замена в материальном правоотношении.

По общему правилу заключение договора об уступке прав требования, исходя из положений статей 382, 384 ГК РФ, является надлежащим основанием для такой замены.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. В то же время в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, отражено, что если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора. Таким образом, приобретение даже зависимым по отношению к контролирующему должника лицом прав требования у независимых кредиторов в деле о банкротстве, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, не имеет правового значения.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной жалобы без нарушения норм процессуального права, и не могут быть приняты в силу положений статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2024 по делу N А56-3326/2023/тр.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Молекула" Сохена Алексея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян А.А. Чернышева