Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 13АП-20063/24 по делу N А56-3326/2023

г. Санкт-Петербург

29 августа 2024 г.

Дело N А56-3326/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Бурденкова Д.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Беляевой Д.С.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 22.08.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20063/2024) закрытого акционерного общества "Строительное управление N 326" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу N А56-3326/2023/сд.1,тр.6, принятое по итогу рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Молекула" к закрытому акционерному обществу "Строительное управление N 326" о признании сделки недействительной и закрытого акционерного общества "Строительное управление N 326" о включении требования в реестр требований кредиторов, в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Молекула",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Молекула" кредитор ЗАО "СУ-326" заявило о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 4 437 855 руб. 23 коп., в том числе 3 850 000 руб. - основной долг, 587 855 руб. 23 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Конкурсный управляющий оспорил заключенный Астафьевым И.В. (первоначальный должник) и ООО "Молекула" (новый должник) договор от 04.03.2020 N 1/12 о переводе долга в размере 9 550 000 руб. перед ЗАО "СУ-326".

Определением суда от 31.01.2024 заявления кредитора и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения применительно к статье 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 06.06.2024 договор от 04.03.2020 N 1/12 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ЗАО "СУ-326" в пользу ООО "Молекула" взыскано 5 700 000 руб., требование кредитора к должнику признано необоснованным.

В апелляционной жалобе ЗАО "СУ-326" просит отменить определение от 06.06.2024, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности оспариваемой сделки, описанных в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Как отмечено в жалобе, кредитору не было известно о финансовом состоянии должника, оспариваемый договор не является безвозмездным, довод относительно экономической нецелесообразности сделки не доказан.

В судебном заседании представитель ЗАО "СУ-326" поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения. Конкурсному управляющему отказано в приобщении к делу отзыва на апелляционную жалобу, поскольку содержание процессуального документа заблаговременно не раскрыто перед процессуальным оппонентом. Дело рассмотрено в отсутствие Астафьева И.В., надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ЗАО "СУ-326" и конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки и о включении требования ЗАО "СУ-326" в реестр требований кредиторов должника.

Как видно из материалов дела, требование основано на ненадлежащем исполнении Астафьевым И.В. денежного обязательства перед ЗАО "СУ-326" по возмещению имущественного вреда, причиненного преступлением. По договору от 04.03.2020 N 1/12 долг в размере 9 550 000 руб. с согласия кредитора переведен на ООО "Молекула". В период с 11.08.2020 по 13.04.2022 должник перечислил на счет кредитора денежные средства в сумме 5 700 000 руб. Заявление о признании ООО "Молекула" банкротом принято 24.01.2023. Договор от 04.03.2020 N 1/12 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168, 383 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается (статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приведенной нормой установлен запрет на переход прав, а не обязанностей. Вопросы перевода долга этой нормой не регламентированы. В данном случае право требования ЗАО "СУ-326" к другим лицам не переходило.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником (абзац первый пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Дача согласия на перевод долга не дает оснований для определения правового статуса ЗАО "СУ-326" как участника оспариваемой сделки. В свою очередь, реституционное обязательство не может быть возложено на лицо, не участвующее в недействительной сделке в качестве стороны. ЗАО "СУ-326" приняло исполнение не по оспариваемой сделке, а по деликтному обязательству, подтвержденному вступившим в законную силу приговором Колпинского районного суда Санкт-Петербурга от 25.12.2018 по делу N 1-42/2018. В связи с этим следует признать, что судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки, не соответствующие существу оспариваемого договора.

Из материалов дела не следует, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов ООО "Молекула". Доказательства в отношении данного факта конкурсным управляющим не представлены. В заявлении об оспаривании сделки упоминается кредитор-заявитель ООО "Индустриальный парк "Ориентир", связанный с должником правоотношением, основанным на договоре от 27.07.2020 N 5/20, заключенном более чем через четыре месяца после совершения оспариваемой сделки. Заключая договор от 04.03.2020 N 1/12, ООО "Молекула" и Астафьев И.В. не могли преследовать цель причинения вреда имущественным правам ООО "Индустриальный парк "Ориентир". Вывод суда первой инстанции о том, что на момент принятия чужого долга ООО "Молекула" имело значительный объем неисполненных обязательств, не соответствует обстоятельствам дела.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказаны признаки недействительности оспариваемой сделки, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В удовлетворении заявления об оспаривании сделки надлежит отказать. Требование кредитора, относящееся к третьей очереди удовлетворения (пункт 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), следует признать обоснованным. Требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами учитывается в реестре отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов (пункт 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"). Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу N А56-3326/2023/сд.1,тр.6 отменить.

В удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказать.

Взыскать с ООО "Молекула" в пользу ЗАО "СУ-326" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Включить требование ЗАО "СУ-326" в размере 4 437 855 руб. 23 коп., в том числе 3 850 000 руб. - основной долг, 587 855 руб. 23 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в реестр требований ООО "Молекула" с удовлетворением в третью очередь.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен