Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2024 г. N Ф07-11474/24 по делу N А56-102997/2019

15 октября 2024 г.

Дело N А56-102997/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от финансового управляющего Кузнецова А.В. представителя Карасевой Д.А. (доверенность от 01.07.2024), от Тучкова Е.С. представителя Капитонова К.Н. (доверенность от 01.06.2023),

рассмотрев 01.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Тучкова Виталия Анатольевича - Кузнецова Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А56-102997/2019/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Тучкова Виталия Анатольевича финансовый управляющий Кузнецов Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками цепочку сделок по отчуждению квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Дибуновская ул., д. 50, лит. А, кв. 360, а именно договор купли-продажи от 04.06.2018, заключенный должником с Тучковой Евгенией Сергеевной и договор дарения от 31.12.2019, по которому Тучкова Е.С. подарила Тучкову Демиду Станиславовичу, Тучкову Вадиму Станиславовичу и Тучкову Родиону Станиславовичу доли в размере 1/6 в праве собственности на указанную квартиру.

Определением от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 определение от 16.03.2021 и постановление от 20.09.2021 отменены.

Определением от 23.04.2022 суд перешел к рассмотрению дела по правилам параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение от 22.02.2024 и постановление от 21.05.2024 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы полагает, что оспариваемые договор купли-продажи и последующий договор дарения, по условиям которого Тучкова Е.С. подарила Тучкову Д.С., Тучкову В.С. и Тучкову Р.С. доли в размере 1/6 в праве собственности на спорную квартиру, являются цепочкой сделок, направленной на безвозмездное отчуждение должником рассматриваемой квартиры с целью избежания обращения взыскания на нее.

По мнению финансового управляющего, вывод судов о недоказанности наличия у должника на дату заключения договора купли-продажи признаков неплатежеспособности ошибочен, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед Никитиной Ольгой Николаевной как у поручителя за исполнение Кезиным Александром Александровичем обязательств в размере 16 749 900 руб., возникших из договора купли-продажи, заключенного в 2016 году.

Кроме того, финансовый управляющий считает, что представленные в материалы дела документы не подтверждают предоставление Тучковой Е.С. Булыгиным А.А. займа в размере 10 000 000 руб. для покупки квартиры.

Также, по мнению подателя жалобы, спорная квартира не является единственным жильем для членов семьи должника, поскольку должнику принадлежат доли и в иных жилых помещениях, находящихся в общей совместной собственности с супругой - Тучковой Маргаритой Евгеньевной.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Кузнецова А.В. поддержал доводы жалобы, а представитель Тучковой Е.С. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между должником и его невесткой Тучковой Е.С. 04.06.2018 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого должник продал Тучковой Е.С. квартиру N 360, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Дибуновская ул., д.50.

Стоимость квартиры определена сторонами в размере 10 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи покупатель выплачивает названную сумму продавцу в течение одного дня после подписания договора.

Впоследствии 31.12.2019 между Тучковой Е.С., Тучковым Д.С., Тучковым В.С., Тучковым Р.С. (несовершеннолетние сыновья) заключен договор дарения в соответствии с которым Тучкова Е.С. подарила каждому из них долю в размере 1/6 в праве собственности на указанную квартиру.

Решением от 15.12.2019 Тучков В.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовый управляющий, полагая, что названные сделки по отчуждению должником квартиры совершены с целью причинения вреда кредиторам Тучкова В.А. и вывода ликвидного актива из состава имущества должника, который на момент их совершения имел признаки неплатежеспособности, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В таком случае к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В данном случае договор купли-продажи квартиры между должником и Тучковой Е.С. заключен в июне 2018 года, а договор дарения трех долей в размере по 1/6 в спорной квартире оформлен Тучковой Е.С. в пользу сыновей 31.12.2019.

Суды пришли к выводу о недоказанности неплатежеспособности должника на момент заключения договора купли-продажи, поскольку решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2018 по делу N 2-4705/2018 на момент совершения спорного договора купли-продажи в законную силу не вступило, а обязательства перед Никитиной О.Н. возникли из договора по которому должник выступал поручителем за исполнение Кезиным А.А. обязательств по оплате ценных бумаг, приобретенных по договору от 25.03.2016.

Однако, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица (определение Верховного суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206).

При этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", по общему правилу обязанности поручителя перед кредитором возникают с момента заключения договора поручительства, в том числе договора поручительства по будущим требованиям. Например, с этого момента поручитель может быть обязан поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п.

В данном случае из решения Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 24.05.2018 по делу N 2-4705/2018 следует, что по состоянию на 31.12.2019 у должника уже имелись неисполненные просроченные обязательства.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 N 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали. В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

В подтверждение уплаты должнику стоимости квартиры в материалы дела представлены расписка от 04.06.2018, договор займа от 01.06.2018, по условиям которого Булыгин А.А. предоставил Тучковой Е.С. 10 000 000 руб. и документы, подтверждающие наличие у Булыгина А.А. финансовой возможности предоставить такой займ (справка из АО "Райффайзенбанк" за относимый период времени).

В данном случае суды, оценив представленные документы, пришли к выводу о доказанности наличия у Тучковой Е.С. финансовой возможности передать должнику 10 000 000 руб. и их фактической передачи.

Кроме того, судами установлено, что в результате раздела совместно нажитого должником и его супругой имущества решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 08.06.2020 по делу N 2-6544/2019 за Тучковым В.А. признано право собственности на долю в размере 1/2 в праве собственности на здание (жилой дом) с кадастровым номером 47:01:1017001:240, здание (нежилое) с кадастровым номером 47:01:0000000:1019, земельный участок с кадастровым номером 47:01:1629001:1224, жилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дибуновская, д.29, лит.А, кв.1 и долю в размере 90% в уставном капитале ООО "ТРИТ".

Однако указанное недвижимое имущество обременено залогом, то есть подлежит реализации с целью удовлетворения требований залоговых кредиторов. Кроме того, из материалов дела усматривается, что в отношении супруги должника введена процедура реализации имущества, и названные объекты недвижимости включены в ее конкурсную массу.

При этом суды установили, что в спорной квартире зарегистрированы Тучкова Е.С. с 02.06.2011, Тучков Д.С. с 02.12.2019, Тучков В.С. с 17.04.2015 и Тучков Р.С. с 03.05.2012 и она является единственным пригодным для проживания помещением для членов семьи должника, которые были вселены в нее до заключения оспариваемых сделок.

Поскольку доказательств наличия у ответчиков иного жилья, пригодного для проживания, лицами, участвующими в рассмотрении данного спора, не представлено, суды пришли к выводу, что признание оспариваемых сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок не приведет к восстановлению прав и законных интересов кредиторов, а также к пополнению конкурсной массы, так как на единственное пригодное для проживания жилое помещение в силу статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может быть обращено взыскание.

Ссылка финансового управляющего на судебную практику, согласно которой статус единственного пригодного для проживания помещения устанавливается судом после возвращения всего недвижимого имущества в конкурсную массу в данном случае отклоняется, поскольку из материалов дела не следует, что в конкурсную массу уже включено или может поступить по результатам оспаривания сделок какое-либо иное недвижимое имущество, пригодное для проживания.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статей 286 и 287 не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 по делу N А56-102997/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Тучкова Виталия Анатольевича - Кузнецова Алексея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова