Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2024 г. N Ф07-9703/24 по делу N А21-12375/2022

30 октября 2024 г.

Дело N А21-12375/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захарвой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от акционерного общества "МТС-Банк" - Лишака Д.В. (доверенность от 11.07.2022), от индивидуального предпринимателя Романовой А.С. - Потоцкой Е.А. (доверенность от 15.01.2024), от общества с ограниченной ответственностью "Телефункен" - Потоцкой Е.А. (доверенность от 17.10.2022),

рассмотрев 17.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "МТС-Банк" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А21-12375/2022,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Романова Анна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к публичному акционерному обществу "МТС-Банк" (далее - Банк) о взыскании денежных средств в сумме 44 004 344,20 руб., перечисленных обществом с ограниченной ответственностью "Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса" (далее -Компания) Банку по договору купли-продажи от 26.02.2014 и договору аренды от 26.02.2014.

В ходе судебного разбирательства от общества с ограниченной ответственностью "Телефункен" (далее - Общество, ООО "Телефункен") поступило заявление о замене предпринимателя на правопреемника - ООО "Телефункен" ввиду заключения договора уступки права требования от 13.01.2023.

Решением суда первой инстанции от 27.02.2023 произведена замена предпринимателя на его правопреемника - ООО "Телефункен"; с Банка в пользу ООО "Телефункен" взысканы денежные средства в размере 44 004 344,20 руб.; с Банка в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Постановлением апелляционного суда от 08.06.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением кассационного суда от 29.09.2023 по настоящему делу решение от 27.02.2023 и постановление от 08.06.2023 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2024 иск удовлетворен полностью: с Банка в пользу ООО "Телефункен" взыскано 44 004 344,20 руб., в доход федерального бюджета - 200 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Постановлением апелляционного суда от 03.06.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований ООО "Телефункен" отказать.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Телефункен" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Телефункен" и предпринимателя, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компанией и Банком 26.02.2014 заключен договор купли-продажи недвижимости и оборудования (далее - договор купли-продажи), согласно которому Банк передал Компании имущество, по акту от 26.02.2014. Компания перечислила Банку в счет оплаты стоимости полученного оборудования и недвижимости, часть выкупной цены в размере 31 002 036 руб. 20 коп.

Между Компанией и Банком 26.02.2014 заключен договор аренды земельного участка с правом преимущественного выкупа (далее - договор аренды), согласно которому Банк передал Компании в аренду земельный участок, на котором находится имущественный комплекс, приобретенный по договору купли-продажи. Передача земельного участка подтверждена актом приема-передачи от 26.02.2014. Компания в свою очередь перечислила Банку часть арендной платы в сумме 13 002 308 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2019 по делу N А21-13797/2019 договор аренды признан незаключенным, договор купли-продажи признан недействительным.

Между Романовой А.С. и Компанией 13.01.2020 заключен договор уступки права требования долга к Банку в размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу N А21-13797/2019 изменено решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.12.2019: договор купли-продажи и договор аренды признаны недействительными.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2020 по делу N А21-16224/2019, к отношениям сторон применены положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд обязал Компанию в порядке применения последствий недействительности сделки (реституция) возвратить Банку имущество, переданное по договору купли-продажи.

Компания 23.10.2020 направила в регистрирующий орган решение о ликвидации (полномочия генерального директора общества перешли к ликвидатору общества).

Решением Арбитражного суда Калининградской области 14.12.2020 по делу N А21-9294/2020 Компания как ликвидируемый должник признана банкротом.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2022 дело N А21-9294/2020 о банкротстве Компании прекращено.

Романова А.С. 30.08.2022 направила в адрес Банка претензию и договор цессии от 13.01.2020.

13.01.2023 Романова и ООО "Телефункен" заключили договор уступки права требования к Банку в размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Ссылаясь на неисполнение Банком требований претензии, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу, с которым согласился апелляционный суд, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационный суд отменил принятые по делу решение и постановление, направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость при новом рассмотрении установить, превышает ли сумма арендной платы, полученная Банком по недействительному договору аренды, стоимость встречного представления, произведенного Банком при исполнении недействительной сделки, исходя из этого оценить обоснованность исковых требований.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и размеру, в связи с этим удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу статьи 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Компанией во исполнение договора купли-продажи от 26.02.2014 и договора аренды от 26.02.2014 была выплачена Банку сумма в общем размере 44 004 344 руб. 20 коп.

Между Компанией и Банком 04.12.2020 составлен акт приема-передачи (возврата) имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций признали, что оплата Компанией денежных средств в размере 44 004 344 руб. 20 коп. во исполнение указанных договоров, которые признаны недействительными в рамках дела N А21-13797/2019, не создает законного основания для их удержания Банком.

При этом суды исходили из того, что судебными актами по делу N А21-9294/2020 установлено, что ничтожность сделок купли-продажи и договора аренды земельного участка не повлекла возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения в виде платы за пользование земельным участком.

Правильность данного вывода подтверждена определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 N 307-ЭС21-26691, в котором отмечено, что в соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьями 652, 654 ГК РФ у Банка отсутствует право требования платы за использование указанного земельного участка, поскольку этот участок не мог использоваться Обществом в качестве самостоятельного объекта.

То есть Банком не было фактически произведено встречное представление при исполнении недействительного договора аренды, следовательно, отсутствуют основания считать, что стоимость такого встречного представления превышает сумму арендной платы, полученной Банком по недействительному договору аренды.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В кассационной жалобе Банк среди прочего ссылается на необоснованное отклонение судами первой и апелляционной инстанций доводов ответчика о применении исковой давности в отношении предъявленных требований.

Заявляя о применении исковой давности Банк исходил из того, что поскольку договор купли-продажи и договор аренды являются ничтожными, то к требованиям о возврате полученного по недействительным сделкам подлежат применению положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ о течении срока исковой давности с момента начала исполнения указанных сделок. Поскольку договоры начали исполняться сторонами сразу же после их заключения, то трехлетний срок исковой давности истек в 2017 году.

Между тем судебные акты по делу N А21-13797/2019 и делу N А21-16224/2019 подтверждают, что вплоть до 2019 года стороны считали указанные сделки действительными, возникшие между ними разногласия касались вопросов исполнения указанных сделок. Ничтожность договора купли-продажи от 26.02.2014 и договора аренды была окончательно констатирована в постановлении Тринадцатого апелляционного суда от 12.06.2020 при отсутствии соответствующих требований сторон. То есть ничтожность указанных сделок была установлена уже за пределами срока исковой давности, исчисляемого по правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ, что само по себе, по мнению Банка, должно исключить применение двусторонней реституции.

Однако имущество, отчужденное Банком по ничтожному договору купли-продажи, было возвращено ему 04.12.2020 на основании решения Арбитражного суда Калининградской области от 24.09.2020 по делу N А21-16224/2019, принятого по иску Банка о расторжении указанного договора. При этом суд по собственной инициативе применил пункт 2 статьи 167 ГК РФ, посчитав возможным возвратить Банку имущество в порядке применения последствий недействительности данной сделки.

Именно в результате возврата Банку указанного имущества у него возникло неосновательное обогащение в размере денежных средств, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи и договору аренды. При таких обстоятельствах к требованию о взыскании с Банка указанного неосновательного обогащения подлежат применению общие правила об исковой давности, а не положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что обжалуемые решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А21-12375/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "МТС-Банк" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Калининградской области от 06.02.2024 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по делу N А21-12375/2022 принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2024, отменить.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Г.М. Рудницкий