Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2024 г. N Ф07-13977/24 по делу N А56-11113/2019

31 октября 2024 г.

Дело N А56-11113/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Ануфриевой Н.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Водоканал" Зомба Е.Г. (доверенность от 11.05.2023), от Терентьева В. И. представителя Змитровича А.А. (доверенность от 28.10.2022),

рассмотрев 29.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Терентьева Вячеслава Ивановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу N А56-11113/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Легион Проект", адрес: 197374, Санкт-Петербург, Приморский пр., д. 72, лит. А, оф. 2.30, ОГРН 1157847334160, ИНН 7814285132 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Водоканал-Инжиниринг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, ОГРН 1037800027803, ИНН 7801184881 (далее - Компания), о взыскании 1 009 438 руб. 63 коп. заемных средств, 197 386 руб. 36 коп. процентов за пользование займом, 192 421 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование займом и чужими денежными средствами, начисленных за период с 24.01.2019 по дату фактического погашения задолженности.

Решением суда первой инстанции от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.09.2019, в иске отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 21.01.2020 судебные акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 21.05.2020 иск удовлетворен.

В апелляционном и кассационном порядке судебный акт не пересматривался.

ООО "Инженерный центр "Водоканал", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 40, лит. А, пом. 3-Н, оф.3, 4, 9, 10 ОГРН 1037821000095, ИНН 7801166681, конкурсный кредитор Компании, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение от 21.05.2020 отменить, оставить исковое заявление Общества без рассмотрения, как поданное с нарушением закона.

Постановлением апелляционного суда от 13.06.2024 решение от 21.05.2020 оставлено без изменения.

Терентьев Вячеслав Иванович (бывший участник ООО "Инженерный центр "Водоканал"), основываясь на положениях статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратился с кассационной жалобой на постановление апелляционного суда, в которой просит отменить указанный судебный акт и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, постановление подлежит отмене как принятое о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку в мотивировочной части судебного акта содержатся выводы о его участии в деятельности сторон в качестве бенефициара юрлиц, что может повлечь возможность его привлечения к ответственности, предусмотренной статьями 3, 6.1 и 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ).

В отзыве Общество указывает на судебные акты, которые подтверждают правомерность выводов суда о наличии у подателя жалобы статуса бенефициарного владельца ООО "Инженерный центр "Водоканал" и Компании, и просит оставить судебный акт в силе.

В судебном заседании представитель Терентьева В.И. и представитель ООО "Инженерный центр "Водоканал" поддержали доводы кассационной жалобы.

Общество и Компания надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акт проверена в кассационном порядке.

Согласно статье 273 АПК РФ право на кассационное обжалование судебных актов имеют лица, участвующие в деле (статья 40 АПК РФ), а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при применении статей 273, 290 АПК РФ судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 АПК РФ относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора. В случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

По смыслу изложенных норм и правовых позиций для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

При этом лица, названные в статье 42 АПК РФ, представляют доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов на основании статьи 65 АПК РФ.

Глава 4 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит статью 53.2 "Аффилированность", в которой закреплена отсылочная к специальному законодательству формулировка: в случаях, если Гражданский кодекс Российской Федерации или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом. Законом, к которому в данном случае сделана отсылка, является Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон N 948-1).

Понятие "аффилированное лицо" раскрывается в статье 4 Закона N 948-1 путем перечисления его общих признаков и приведения перечня лиц, относимых к числу аффилированных.

К общим признакам аффилированных лиц относятся: состав аффилированных лиц, основания аффилированности, степень зависимости одних лиц от других и правовая форма этой зависимости.

Под аффилированными лицами Закон N 948-1 понимает группу физических и юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. К таким относятся: лицо, имеющее право распоряжаться 50 % голосов от общего количества голосов участников юр. лица; лицо, по предложению которого избран (назначен) директор юр. лица и (или) избрано (назначено) более чем 50 % членов совета директоров или правления; директор юрлица.

Вторая группа аффилилированых лиц состоит из бенефициарных владельцев, но их особенность определена в статье 3 Закона N 115-ФЗ следующим образом: это физическое лицо, которое прямо или через третьих лиц владеет юрлицом (имеет более 25 % в уставном капитале) или имеет возможность контролировать его действия по иным основаниям. Иными словами, оно имеет возможность контролировать действия юрлицо. Такая возможность (право) контролировать юрлицо (например, давать ему обязательные указания) может быть, в частности, закреплена в каком-либо документе.

Третью категорию группы аффиллированных глиц составляют: юрлицо, в котором более чем на 50 % одинаковый с этим лицом состав правления (иного коллегиального исполнительного органа) или совета директоров; супруги, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры физических лиц, аффилированных (входящих в одну группу) с юрлицом.

Физические и юридические лица, являющиеся учредителями или участниками юридического лица или иным образом контролирующие его, обязаны представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев, а также сведения об изменении такой информации.

В соответствии с частью 6 статьи 6.1 Закона N 115-ФЗ юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов. Участники Общества несут информационные обязанности, связанные с установлением бенефициарных владельцев (пункт 5 статьи 6.1 Закона N 115-ФЗ). Трудности у Терентьева В.И. возникнуть при совершении нотариальных действий в силу статьи 7.1 Закона N 115-ФЗ.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в любом случае права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 41 АПК РФ права принадлежат всем участвующим в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора. Терентьев В.И. не участвует в деле N А56-958896/2018 о банкротстве Компании.

Суд апелляционной инстанции при вынесении постановления от 13.06.2024 сослался на судебные акты, вынесенные в рамках дела N А56-958896/2018 о банкротстве Компании, в которых, как он считает, были проанализированы фактические обстоятельства и установлен характер взаимоотношений Терентьева В.И. и его сына в управлении Компанией и ООО "Инженерный центр "Водоканал" в качестве бенефициаров, однако судом не назван конкретный судебный акт, в котором указывалось бы не только на возможную аффиллированность этих лиц как родственников, но было бы установлено, что Терентьев В.И. является бенефициаром (бенефициарным владельцем) данных юрлиц.

При указанных обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции непосредственно затрагивает права и обязанности Терентьева В.И., в связи с чем судебный акт подлежит безусловной отмене по пункту 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, а дело направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

Суд округа отмечает, что настоящее постановление суда кассационной инстанции не предопределяет выводы суда, которые будут сделаны при новом рассмотрении дела, а лишь указывает на необходимость полноценного рассмотрения доводов лиц, участвующих в деле и исследования фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу N А56-11113/2019 отменить.

Дело направить в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Е.В. Боголюбова М.Г. Власова