Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2024 г. N Ф07-14269/24 по делу N А56-39901/2023

07 ноября 2024 г.

Дело N А56-39901/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ФОРММ" Шмурова В.В. (доверенность от 15.02.2024), от публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" Хамидулиной А.Ф. (доверенность от 06.02.2024),

рассмотрев 06.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФОРММ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2024 по делу N А56-39901/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ФОРММ", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Энергетиков проспект, дом 37, литер А, помещение 9-Н, ком. 32, раб. Место 5, ОГРН 1217800015696, ИНН 7806582090 (далее - истец, Общество, ООО "ФОРММ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Федеральная сетевая компания - Россети", адрес: 121353, г. Москва, вн. тер. г. Муниципальный округ Можайский, ул. Беловежская, д. 4, ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979 (далее - ответчик, Компания, ПАО "ФСК - Россети"): о признании ничтожным пункта 9.1. договора N 565/ИД от 02.06.2017 и договора N 591/ИД от 17.09.2017 в части ограничения размера ответственности, равной 10% от суммы задержанного платежа; о взыскании по договору N565/ИД от 02.06.2017: 306 188 руб. задолженности, 289 960,03 руб. неустойки за период с 10.08.2020 по 15.03.2023, неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности с 16.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства; о взыскании по договору N591/ИД от 17.09.2017: 470 000 руб. задолженности, 460 130 руб. неустойки за период с 09.07.2020 по 15.03.2023, неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности с 16.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.06.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ФОРММ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, исковые требования ООО "ФОРММ" удовлетворить в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, направленные в адрес ООО "Прокон" заявления о зачете подписаны со стороны ответчика генеральным директором филиала ответчика Стрельцовым С.В. Из доверенности, выданной на его имя, следует, что руководитель филиала ответчика может совершать сделки на основании соответствующих указаний головной организации. Между тем, материалы дела не содержат соответствующих указаний головной организации. В данной доверенности отсутствует право заключать сделки путем проведения зачета. Из положений о филиале следует, что филиал имеет право совершать сделки в порядке, установленном обществом и/или с согласия органов управления. Между тем, материалы дела не содержат соответствующих документов. Следовательно, произведенные ответчиком зачеты требований по договору N 565/ИД от 02.06.2017 в сумме 306 188 руб. и по договору N 591 от 17.09.2019 в сумме 460 130 руб. на основании положений статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует признать не состоявшимися.

ПАО "ФСК - Россети" представлен отзыв, в котором оно просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу ООО "ФОРММ" - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ФОРММ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ПАО "ФСК - Россети" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Компанией (заказчиком) и обществом с ограниченной ответственностью "Проектирование и консалтинг" (ООО "Прокон", подрядчиком) были заключены:

- договор от 02.06.2017 N 565/ИД на разработку РД по титулу: "Реконструкция ПС 330 кВ Восточная в части расширения ЗРУ на две линейные ячейки для присоединения РТМ 10 кВ ООО "ЦентрЭлектроСтрой" (далее - Договор от 02.06.2017);

- договор от 17.09.2017 N 591/ИД на разработку РД по титулу: "Реконструкция ПС 330 кВ Ржевская в части расширения КРУН 10 кВ на две ячейки связанное с технологическим присоединением БРТП-10 кВ ООО "ЦентрЭлектроСтрой" (далее - Договор от 17.09.2017, совместно именуемые - Договоры).

Подрядчик обязался выполнить комплекс работ по разработке рабочей документации (включая локальные сметы), а заказчик принять результат работ и оплатить их в порядке, предусмотренном договором (пункт 2.1 Договоров).

Согласно пункту 5.1 Договоров платежи по разработке рабочей документации выплачиваются заказчиком при условии получения заказчиком счета подрядчика в следующим порядке: в размере 100% от фактической стоимости работ по разработке рабочей документации, определенной в соответствии с пунктом 4.3 Договоров и указанной в акте сдачи-приемки результатов выполненных работ, выплачиваются в течение 30 календарных дней со дня подписания соответствующего акта сдачи-приемки результатов выполненных работ.

На основании Акта N 1 сдачи-приемки результатов выполненных работ по Договору от 02.06.2017, подписанного сторонами 17.02.2020, подрядчиком был выставлен заказчику счет N 3 от 08.06.2020 на сумму 306 188 руб.

На основании Акта N 1 сдачи-приемки результата выполненных работ по Договору от 17.09.2017, подписанного сторонами 08.06.2020, заказчику выставлен счет N 2 от 08.06.2020 на сумму 470 000 руб.

07.07.2022 ООО "ФОРММ" (цессионарий) и ООО "Прокон" (цедент) заключили договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к Компании по договору N 565/ИД от 02.06.2017 и по договору N 591/ИД от 17.09.2017.

Поскольку заказчик не оплатил результаты выполненных по Договорам работ, 20.09.2022 Общество направило в адрес Компании претензию с требованием оплаты задолженности и неустойки по Договорам.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 702, 711, 410, 329, 330 ГК РФ, пунктом 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", отказали в удовлетворении исковых требований, установив, что задолженность была погашена за счет взысканной в пользу Компании неустойки на основании решений суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что факт заключения Договоров и сдачи результатов работ по ним подтверждается актами сдачи-приемки результатов выполненных работ N 1 от 17.02.2020 и от 08.06.2020 и сторонами не оспаривается.

Ответчик указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу N А56-40082/2019 с ООО "Прокон" в пользу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" взыскана неустойка в размере 177 190 руб. по договору N 565/ИД от 02.06.2017, а также неустойка, начисленная исходя из 0,1% от 470 000 руб. за каждый день просрочки, начиная за период с 20.03.2019 по 27.11.2019, и 10 088 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Письмом от 16.07.2020 за исх. N М7/1/562 Компания сообщила подрядчику о зачете встречных однородных требований в счет исполнения обязательств по оплате выполненных работ по Договору от 02.06.2017 (не получено адресатом, возвращено ввиду истечения срока его хранения).

Таким образом, кредиторская задолженность по Договору от 02.06.2017 погашена за счет взысканной в пользу Компании неустойки на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2020 по делу N А56-40082/2019.

Кроме того, как указывает ответчик, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу N А56-37185/2019 с ООО "Прокон" в пользу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" взыскана неустойка по договору N 591/ИД от 17.09.2017 в размере 387 280 руб. за период с 01.02.2018 по 19.03.2019, а также неустойка, начисленная исходя из 0,2% от 470 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 20.03.2019 по дату фактического исполнения обязательства, и 10 746 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Письмом от 16.07.2020 за исх. N М7/1/563 Компания сообщило подрядчику о зачете встречных однородных требований в счет исполнения обязательств по оплате выполненных работ по Договору от 17.09.2017 (не получено адресатом, возвращено ввиду истечения срока его хранения).

Таким образом, кредиторская задолженность по Договору от 12.09.2017 погашена за счет взысканной в пользу Компании неустойки на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2019 по делу N А56-37185/2019.

Уведомления о зачете взаимных требований (письма от 16.07.2020 N М7/1/562 и N М7/1/563), направленные надлежащим образом в адрес ООО "Прокон", считаются полученными последним. Неполучение подрядчиком корреспонденции по обстоятельствам, зависящим от него, не является основанием считать зачет взаимных требований несостоявшимся.

Таким образом, Компания произвела зачет встречных однородных требований на сумму неустойки, взысканной с ООО "Прокон" в судебном порядке, в счет исполнения обязательств перед подрядчиком по оплате выполненных работ по Договорам.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии у истца оснований требовать задолженность по оплате выполненных работ, а также взыскания неустойки по Договорам.

Истцом также заявлено требование о признании ничтожным пункта 9.1 Договоров в части ограничения размера ответственности за нарушение договорных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как разъяснено в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 65 Постановления N 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

В пункте 9.1 Договора стороны предусмотрели, что за нарушение сроков расчетов за выполненные работы, в отношении которых оформлены акты сдачи-приемки результатов выполненных работ, заказчик уплачивает подрядчику пени в размере 0,1% от стоимости просроченного денежного обязательства за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы задержанного платежа, начиная с 31 дня после получения счета, выставленного после подписания заказчиком соответствующих актов сдачи-приемки результатов выполненных работ.

В пункте 6 Постановления N 7 отражено, что заключение соглашения об ограничении ответственности не допускается и оно является ничтожным, если нарушает законодательный запрет (пункт 2 статьи 400 ГК РФ) или противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности не освобождает от ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ, абзац второй пункта 7 Постановления N 7).

Вопреки позиции истца, согласованные сторонами в Договорах условия об ограничении предельного размера неустойки за нарушение денежного обязательства, не противоречат нормам материального права и не нарушают существо законодательного регулирования договора подряда.

Стороны при заключении договора и согласовании их условий действовали своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и руководствовались принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ).

При заключении договора стороны находились в равном положении, подрядчику были известны условия договора, в том числе, касающиеся ответственности сторон за их ненадлежащее исполнение. Каких-либо доказательств понуждения подрядчика к заключению Договоров в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2024 по делу N А56-39901/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФОРММ" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева Л.И. Корабухина